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（2）与春禄寿公司合作的真实性和公允性。
根据问询回复，①发行人2018年自客户联越环保处承接其客户春禄寿公司。承接前一年发行人向联越环保销售金额为723.80万元，承接后一年发行人向春禄寿公司年销售金额为7,301.47万元。
②发行人2021年、2022年对春禄寿公司销量下降，主要系春禄寿公司间断性停工导致需求下降。发行人对春禄寿公司销售电接触元件产品毛利率高于内销电接触元件产品整体毛利率，各期银含量分别为0.45%、0.53%、0.13%、0.20%。春禄寿公司向发行人采购电接触元件产品均用于电器及照明设备生产。
请发行人说明：①结合联越环保股东增资入股发行人价格的公允性、发行人购买联越环保相关资产价格的公允性、发行人承接新客户后业绩大幅增长情况，进一步分析发行人承接联越环保主要客户的商业合理性。
②春禄寿公司间断性停工导致需求下降的依据，结合2023年销售情况及期后在手订单情况说明相关因素是否已消除。
③结合发行人海外产品与同类产品当地采购价格比对情况，说明发行人向春禄寿公司销售主要产品价格的公允性。
④发行人向春禄寿公司销售电接触元件的银含量2022年大幅下滑的原因及合理性。对比说明发行人向春禄寿公司销售的电器配件在产品性能、适用领域、销售单价、毛利率方面与其他客户的差异、差异原因及合理性。
【回复】
（一）结合联越环保股东增资入股发行人价格的公允性、发行人购买联越环保相关资产价格的公允性、发行人承接新客户后业绩大幅增长情况，进一步分析发行人承接联越环保主要客户的商业合理性
1、徐静峰、孙乐增资入股发行人价格的公允性
徐静峰、孙乐通过其控制的联越环保已从事电接触产品的生产及销售多年，对电接触产品行业较为了解，但因受限于业务规模及国内客户开发能力，联越环保的客户结构较为单一，销售规模增长乏力。而公司深耕国内市场多年，与国内多家知名下游厂商建立了稳定的合作关系，具备较强的客户资源优势。联越环保曾为公司的客户，并在多年业务合作中与公司建立了良好的关系，较为了解彼此的业务经营情况，联越环保股东对公司未来发展前景存有良好预期。
由于徐静峰、孙乐在电接触产品行业遭遇增长瓶颈，有意将电接触产品生产经营相关资产对外出售，调整其个人职业发展规划。徐静峰、孙乐因看好公司发展前景，且在公司生产经营存在资金需求的情况下，经协商一致，公司同意徐静峰、孙乐增资入股并入职参与公司经营管理。
在此背景下，聚星有限于2018年3月3日召开股东会，全体股东一致同意将注册资本由7,580.00万元变更为10,800.00万元，由徐静峰新增出资1,610.00万元，孙乐新增出资1,610.00万元，增资价格为2.37元/股，均以货币出资。本次增资的定价依据主要参照聚星有限当期每股净资产，经各方协商后确定。截至2018年2月末，聚星有限每股净资产为1.85元。徐静峰、孙乐看好公司发展前景，本次增资入股价格较公司当期每股净资产有一定溢价，具有合理性。
综上，徐静峰、孙乐结合联越环保经营状况、自身职业发展规划及对公司未来发展前景的良好预期，在入股公司时，定价较公司当期每股净资产有所溢价，具有商业合理性，入股公司价格公允。
2、发行人购买联越环保相关资产价格的公允性
公司收购的联越环保资产主要包括与公司生产经营相关的机器设备及电子设备，具体清单如下：
序号 | 设备名称 | 设备类型 | 数量（台/件/套） | 购置日期 | 净值（元） | 评估值（元） |
1 | 全自动切料机 | 机器设备 | 9 | 2016年1月、2018年1月 | 40,320.00 | 40,320.00 |
2 | 长料机 | 机器设备 | 43 | 2016年11月、2010年5月 | 183,890.00 | 183,890.00 |
3 | 油压机 | 机器设备 | 7 | 2011年5月 | 35,560.00 | 35,560.00 |
4 | 短料机二插 | 机器设备 | 10 | 2015年3月 | 50,300.00 | 50,300.00 |
5 | 短料机银棒 | 机器设备 | 6 | 2017年3月 | 39,060.00 | 39,060.00 |
6 | 短料机二位 | 机器设备 | 24 | 2010年3月 | 31,920.00 | 31,920.00 |
7 | 削边机器 | 机器设备 | 13 | 2010年3月 | 17,290.00 | 17,290.00 |
8 | 全自动钻孔攻丝机 | 机器设备 | 17 | 2014年3月-2018年1月 | 574,990.00 | 574,990.00 |
9 | 4*4*6铜嵌件倒角/攻丝机 | 机器设备 | 23 | 2016年5月 | 97,800.00 | 97,800.00 |
10 | 全自动银棒钻孔机 | 机器设备 | 6 | 2016年3月 | 43,980.00 | 43,980.00 |
11 | 半自动银针铆接机 | 机器设备 | 5 | 2015年3月、2017年5月 | 34,020.00 | 34,020.00 |
12 | 半自动银点铆接机 | 机器设备 | 3 | 2014年5月 | 13,830.00 | 13,830.00 |
13 | 全自动银点钻孔机 | 机器设备 | 5 | 2014年3月、2017年3月 | 32,890.00 | 32,890.00 |
14 | 全自动银点铆接机 | 机器设备 | 6 | 2009年9月、2009年11月、2009年12月、2012年9月 | 139,080.00 | 139,080.00 |
15 | 中速冲床 | 机器设备 | 5 | 2015年7月、2015年1月、2017年1月 | 299,250.00 | 299,250.00 |
16 | 高速冲床 | 机器设备 | 3 | 2010年7月、2015年1月 | 189,700.00 | 189,700.00 |
17 | 全自动包装机 | 机器设备 | 1 | 2015年11月 | 54,020.00 | 54,020.00 |
18 | 地磅60T | 机器设备 | 1 | 2013年4月 | 17,920.00 | 17,920.00 |
19 | 磁力抛光机 | 机器设备 | 1 | 2017年11月 | 34,110.00 | 34,110.00 |
20 | 全自动攻丝机 | 机器设备 | 1 | 2015年11月 | 21,610.00 | 21,610.00 |
21 | 模具 | 机器设备 | 97 | 2007年1月-2017年12月 | 784,320.00 | 784,320.00 |
22 | 其他机器设备 | 机器设备 | 102 | 2006年5月-2018年3月 | 55,480.00 | 55,480.00 |
23 | 空调 | 电子设备 | 7 | 2010年3月、2017年3月、2017年2月 | 26,940.00 | 26,940.00 |
24 | 其他电子设备 | 电子设备 | 35 | 2010年3月-2016年3月 | 9,744.00 | 9,744.00 |
合计 | 430 | - | 2,828,024.00 | 2,828,024.00 | ||
为确保交易价格公允，交易双方一致同意聘请具有证券期货从业资格的天源资产评估有限责任公司对本次收购的标的资产进行评估，并参考该评估值作价交易。根据天源资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2018年4月25日的天源评报字（2018）第0175号《资产评估报告》，经采用成本法评估，纳入评估范围的资产在评估基准日的评估价值为282.80万元（不含税）。
2018年5月，联越环保与公司签署了上述设备的《销售合同》，经双方协商一致，按评估价值定价328.05万元（含16%增值税），定价公允。
3、发行人承接新客户后业绩大幅增长情况
公司自2018年7月开始与春禄寿公司直接进行业务合作，与春禄寿公司直接合作后的交易情况如下：
单位：万元
项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
营业收入 | 43,556.82 | 60,274.12 | 49,187.51 | 59,594.22 | 40,674.29 | 34,132.23 | 26,190.09 |
较上一年的营业收入增长额 | 26,839.51 | 11,086.61 | -10,406.71 | 18,919.93 | 6,542.06 | 7,942.14 | 3,085.26 |
对春禄寿公司销售额 | 2,488.38 | 5,242.50 | 4,691.59 | 5,188.30 | 6,233.41 | 7,497.61 | 2,952.27 |
春禄寿公司销售增长额 | -265.74 | 550.91 | -496.71 | -1,045.11 | -1,264.20 | 4,545.34 | 2,952.27 |
春禄寿公司销售增长额占营业收入增长额比例 | - | 4.97% | - | - | - | 57.23% | 95.68% |
注：2024年1-6月变动值为年化数据与2023年度数据的对比。
由上表可知，在双方建立合作关系之初，春禄寿公司作为公司主要客户之一，对公司2018-2019年度的销售增长具有较大贡献。2018年度及2019年度，对春禄寿公司的新增销售额占公司当期新增营业收入的比例分别为95.68%和57.23%。
此后，随着公司与春禄寿公司业务合作的持续开展，2020-2023年度公司与春禄寿公司的交易金额较2019年度有所下滑，并逐渐趋于平稳。2020-2024年1-6月，公司营业收入分别为40,674.29万元、59,594.22万元、49,187.51万元、60,274.12万元和43,556.82万元，营业收入整体上呈现波动上升态势；在此期间，公司营业收入的增长主要得益于境内销售的增长，春禄寿公司对同期公司营业收入增长的贡献相对较小。
4、进一步分析发行人承接联越环保主要客户的商业合理性
公司与春禄寿公司建立合作具有商业合理性，具体如下：
（1）发行人与春禄寿公司系正常业务合作，不存在利益输送或其他利益安排的情况
由前述论述可知，徐静峰、孙乐结合联越环保经营状况、自身职业发展规划及对公司未来发展前景的良好预期，在2018年3月入股公司时的增资定价方面，较公司当期每股净资产有所溢价，具有商业合理性，入股公司价格公允；2018年5月，公司受让联越环保的电接触产品生产经营相关资产，交易定价系参考天源资产评估有限责任公司出具的天源评报字（2018）第0175号《资产评估报告》的评估价值，经双方协商一致，按评估价值定价328.05万元（含16%增值税），定价公允。因此，公司接受徐静峰、孙乐的增资入股及收购联越环保的电接触产品生产经营相关资产，相关价格均具有公允性。
2018年6月至今，联越环保已停止实际经营。公司与春禄寿公司建立业务合作关系后，徐静峰、孙乐及联越环保均未再与春禄寿公司发生业务、资金往来，不存在利益输送或其他利益安排情形。报告期内，公司与春禄寿公司系正常业务合作，相关销售收入真实，交易价格为市场价，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排情形。
综上，公司与春禄寿公司系正常业务合作，不存在利益输送或其他利益安排的情况。
（2）发行人能够满足春禄寿公司的采购需求，业务合作符合双方的商业利益
1）发行人能够满足春禄寿公司的采购需求
在与公司合作之前，春禄寿公司系联越环保的主要客户。2018年6月，公司收购联越环保与电接触产品生产经营相关资产，联越环保即停止了电接触产品相关的生产经营。春禄寿公司受限于越南当地电接触产品供应商的生产能力，短期内无法找到能替代联越环保并值得信赖的供应商，而公司具备符合春禄寿公司采购需求的相应产能，且曾作为联越环保主要供应商间接与春禄寿公司开展合作，加之深耕国内电接触产品市场多年，在产品质量、性能、价格、供货时间等方面能够较好满足春禄寿公司的相关要求。
在此背景下，经徐静峰、孙乐介绍后，春禄寿公司基于自身商业利益诉求和供应商选择标准，选择公司作为其供应商，并在长期合作中建立了稳定、良好的合作关系，具有合理性。
2）与春禄寿公司的业务合作，符合发行人的商业利益
自2018年7月业务合作以来，春禄寿公司作为公司主要客户之一，为公司的经营业绩增长提供了有力支持。除此之外，与春禄寿公司的业务合作对公司经营管理的有利影响，还体现在以下三个方面：
①通过与春禄寿公司的业务合作，公司降低了国内销售收入占比，分散了市场风险，有助于公司在面对国内市场波动时继续保持良好的业绩表现；
②公司通过与春禄寿公司的业务合作，不断的积累海外销售经验、树立品牌形象。2022年度以来，公司已新开发了SMPPolandSp.zo.o.、AlfanarElectricalSystems和WEGDRIVES&CONTROLS-AUTOMACAOLTDA等国外新客户；
③与国际客户长期合作，客观上要求公司不断提高自身的供应链管理水平、技术水平和产品质量稳定性，督促公司不断加强经营管理和产品研发，提升自身的核心竞争力。
综上所述，公司与春禄寿公司的业务合作，虽然有徐静峰、孙乐介绍因素存在，但主要原因系公司能够较好的满足春禄寿公司对电接触产品的采购需求，业务合作符合双方的商业利益，具有合理性。
（二）春禄寿公司间断性停工导致需求下降的依据，结合2023年销售情况及期后在手订单情况说明相关因素是否已消除
2021-2023年度公司对春禄寿公司的销售情况如下：
单位：万元
项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
对春禄寿公司销售额 | 5,242.50 | 4,691.59 | 5,188.30 |
2021年度、2022年度，公司对春禄寿公司的销售额呈下降趋势，主要原因系：①受宏观经济波动影响，春禄寿公司存在间断性停工情况，需求有所下降；②公司对春禄寿公司的销售采用美元结算，汇率波动对折算为人民币的产品价格有所影响。
根据对春禄寿公司的走访记录，受疫情影响，春禄寿公司于2020年度-2022年度存在间断性停工情况，相关期间向供应商采购需求有所下降。从春禄寿公司向公司下单情况来看，2020年1-2月、2021年2月及6月、2022年1-2月，春禄寿公司未向公司下单，除此以外，2020年至今，春禄寿公司每月均向公司下单采购，与其生产经营情况相符。
春禄寿公司间断性停工情况，与当地疫情及防控情况相符。从2020年到2022年，越南当地政府采用了密切追踪接触者、核酸检测、集中隔离、封闭管理和关闭边境等防控措施。根据中国驻越南大使馆微信公众号2021年5月21日消息，2021年4月底以来，越南发生第四波疫情并迅速蔓延至全国27个省市，河内市（春禄寿公司所在地）及周边的北宁省和北江省疫情尤为严重，部分工业园区关闭，工厂停工。越南政府于2022年3月全面放开管控措施，逐步恢复正常生产经营。根据欧陆通（300870）、海能实业（300787）、扬州金泉（603307）、百隆东方（601339）、佩蒂股份（300673）等公司披露信息，疫情期间其越南工厂存在停工情形。
2023年度，公司向春禄寿公司销售金额为5,242.50万元，较2022年度增长11.74%。截至2023年末，公司没有春禄寿公司的在手订单。2024年1-3月，公司向春禄寿公司销售金额为1,182.84万元，较上年同期增长65.00%。由于春禄寿公司要求的交货时间较短，公司通常会根据与春禄寿公司相关人员的要求提前进行备货，在签订合同的3-5个工作日左右进行发货，因此月末在手订单金额相对较小。截至2024年3月末，公司没有春禄寿公司的在手订单，对春禄寿公司的库存商品备货金额为552.90万元。从2023年销售额增长来看，影响公司对春禄寿公司销售的相关因素已消除。
综上所述，2020年度-2022年度，春禄寿公司间断性停工导致需求下降具有合理性。2023年度春禄寿公司已恢复正常生产运营，公司2023年度及期后对其销售呈增长趋势，间断性停工相关因素已经消除。
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