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(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者wnoS_125）
文 | 智识君 朱幸律师![]()
作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
前言
智识君在为国有企业提供合规管理体系建设辅导培训时，一般会提及国企合规监管的3个阶段：一是从2014年到2016年国有企业合规管理体系建设的“试行阶段”；二是从2016年到2019年期间的合规建设阶段，即“合规1.0”阶段，标志性活动是国务院国资委于2018年11月2日发布的《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）；三是从2019年至今（并延续下去）的合规强化阶段，即“合规2.0”阶段，标志性活动是国务院国资委于2022年8月23日发布的《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号，简称42号令）。42号令颁布之后，地方国资积极响应并深入贯彻落实该法令的精神，相继推出了一系列地方性国企合规政策。这标志着国企合规管理已经从“中央顶层设计”阶段迈入了“地方深化本地化”的新时期，为国有企业的规范运营和健康发展提供了更加坚实的制度保障。智识君拟结合国资国企合规辅导服务经验，以及地方国企合规政策的本地化梳理情况进行解析，涉及以下内容：本地化依据及变化 本地化趋势及特点 整体规范形式及内容框架 首席合规官二道防线 一道防线 制度建设深化 重点领域拓展 合规联席会议机制
双线合规报告机制 首席合规官述职报告机制 合规检查机制 合规免责（容错）机制 合规管理体系贯标认证鼓励机制 国资监管手段42号令的直接适用主体是中央企业及其下属企业，但同时第40条规定：“地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作”，前述规定是各地国有资产监督管理机构合规本地化的重要依据。地方各地国有资产监督管理机构按照地方实际情况，参照42号令进一步规定所属国企的合规管理所涉及的组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等要求，即“国企合规本地化”。与2018年的《中央企业合规管理指引（试行）》本地化要求来看，42号令有不同的表述，体现在：
（1）“可以参照”→“参照”，删除“可以”二字；
（2）“积极推进”→“指导”；以上字样变化，体现出42号令对本地化更强的指导性和约束性。在2018年11月2日国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》之后，截止2021年11月，先后有16省、市发布合规政策，先后包括：北京、上海、重庆、江苏、山东、广东、陕西、山西、青岛、广州、天津、湖北、四川、大连、云南、河南……
在2022年823日国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》之后，截止2024年1月，先后有26省、市发布合规政策，先后包括：湖南、银川、淄博、海南、江西、黑龙江、洛阳、上海、江苏、徐州、重庆、嘉定、河北、广东、天津、温州市，防城港、陕西、宁夏、山西、宁波、广州、迪庆州、新疆、成都……考虑到前述数据系单一维度的检索来源，很多省市的合规政策尚未纳入前述数据库，同时还有大量的省市的合规政策系通过内部行政方案或指导通知等形式再开展，前述数据统计不一定准确，但从合规1.0到合规2.0，国企合规管理本地化趋势和特点还是很明显，主要表现为：（1）本地化范围持续扩大，众多省市纷纷响应国企合规改革的号召，通过制定政策法规或实施行动方案等措施，积极推动国有企业合规改革的深入发展。（2）本地化延伸更加深入，不仅一级省级、直辖市积极参与国有企业合规改革，越来越多的二级市区也加入到这一改革行列中来，共同推动国有企业合规管理水平的提升。以上趋势和特点，不仅仅是两个文件的作用，更重要的是在42号令发布前后国务院国资委展开了系列的国企合规活动，包括：2021年4月我国深度参与修订的国际标准《合规管理体系要求和使用指南 ISO 37301：2021》的顺利通过，2021年10月发布的《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号），2021年12月的央企合规管理强化年工作部署会，以及系列的央企总法讲合规等等，可以看到，除了立法，国企合规改革的深化运行亦在常态化实践中。03 国企合规本地化要点一：整体规范形式及内容框架相信国资国企从业人员对于国资监管的流程通常会非常熟悉，国资监管通常采取自上而下的方式，通过一系列的政策深化贯彻来实施。以2017年《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》和2018年《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》为例，这些政策均按照从国务院到国务院国资委，再到央企，最后到地方政府、地方国资委和地方国企的顺序，逐步深化并展开实施，从而确保国有企业的改革和运营得以顺利进行。
从目前26个42号令后的地方合规政策的标本来看，其突出的本地化要点是整体规范形式及内容框架上。（1）直接参照42号令规范框架的方式：比如广东、天津、上海等，其合规政策会按照42号令的规范框架，即总则-组织和职责-制度建设-运行机制-合规文化-信息化建设-监督问责-附则的框架来完成立法。
（2）整合42号令及106号文规范框架的方式：比如江西、陕西、新疆、成都等，其合规政策会整合42号令及106号文的规范框架，考虑到42号令正式发布时并未废止2018年的《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）的文件，其法律效力仍存续（42号令在2022年4月征求意见过程中曾有意见要废止106号文，但正式发文时并无此表述，可见监管层对106号文之指导价值仍存保留态度），对于大多数国企在42号令之后才开始实施合规管理建设仍有较强的指导作用。（3）未直接立法，采取指导行动方案的方式：比如重庆等，其未直接按照42号令出台管理规范，但通过更为详尽的行动方案（包括任务分解、行动时限等），指导、监督国有企业展开合规管理体系的建设强化。二是：在合规政策的内容上，采取整合42号令及106号文规范框架方式的省市，会有意识地保留106号文中仍有指导作用的条款，尤其是106号文中第三章 合规管理重点（重点领域、重点人员、重点环节）。如下本地化图示：![]()
组织和职责，是国有企业合规管理体系运行的基础支撑。42号令中规定了党委（党组）、董事会、经理层、主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门，以及监督机构等从上至下、贯穿经营管理的合规组织架构，以及其合规职能，前述组织架构和合规职责的履约到位，是确保合规管理工作能够在国有企业内部得到全面、系统推动的关键。目前来看，从26个地方合规政策来看，在组织和职责方面，其本地化要点主要体现为：
如：《广州市国资委监管企业合规管理办法》第13条：
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如：《山西省省属企业合规管理办法（试行）》第15条：
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如：《新疆维吾尔自治区国资委出资企业合规管理办法》第13条：
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如：《新疆维吾尔自治区国资委出资企业合规管理办法》第7条、第8条对党委会、董事会的合规职能深化![]()
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再如：《天津市国资委监管企业合规管理办法》第10条对经理层的合规职能深化![]()
如：《成都市属国有企业合规管理办法》第11条、第12条对合规管理负责人、合规委员会的职能深化![]()
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制度建设，是国有企业合规管理体系运行的重要内容。42号令中分别规定四大建设强化要点，即分级分类合规管理制度体系（第16条）、合规管理基本制度（第17条）、重点领域（第18条）、外规内化及执行检查（第19条）。前述建设强化措施确保不同层级、不同类别的合规风险有其制度安排予以规避、对重点领域进行制度层面的重点关注和严格把控，通过外规内化不断增加合规管理的实效性，同时通过执行检查不断优化和完善制度体系，共同构成了国有企业合规管理的坚实保障。目前来看，从26个地方合规政策来看，在制度建设与重点领域方面，其本地化要点主要体现为：如：重庆市《市属国有重点企业“合规体系建设强化年”专项行动方案》要求“构建合规管理制度体系”，要求企业：
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如：《成都市属国有企业合规管理办法》提出了需加强合规管理的企业内部重点领域、重点环节以及合规风险较高的业务，包括：公司治理、合同管理、市场交易、投资管理、产权管理、资本运作、资金管理、债务风险、融资担保、财务税收、工程建设、安全环保、产品质量、劳动用工、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、人员管理、礼品与商务接待、社会捐赠与赞助、重点环节合规管理、其他。如：《宁波市市属企业合规管理办法（试行）》第18条，重点人员在106号文基础上，除管理人员、重要风险岗位人员、境外人员外，增加了新入职人员的合规要求：![]()
运行机制，是国有企业合规管理体系长期性、常态化运行的关键。42号令中分别规定九大建设强化要点，即合规风险识别评估预警机制（第20条）、合规审查（第21条）、合规风险报告及应对机制（第22条）、违规问题整改机制（第23条）、违规举报机制（第24条）、违规追责问责机制（第25条）、四位一体协同机制（第26条）、有效性评价机制（第27条）、法治建设考核评价机制（第28条）。风险识别评估预警机制能够及时发现潜在风险，为企业提供预警和应对策略；合规审查则确保企业决策和行为的合规性；风险报告及应对机制能够快速响应和处理合规风险；违规问题整改机制推动企业及时纠正错误、弥补漏洞；违规举报和追责问责机制则强化了内部监督和责任追究；四位一体协同机制整合了各方资源，提升了管理效能；有效性评价机制定期评估体系运行效果，为持续改进提供依据；法治建设考核评价机制则将合规管理纳入企业整体考核体系，确保合规管理的落实和执行。这些机制共同保障了国有企业合规管理体系的高效运行，为企业的稳健发展提供了有力支撑。目前来看，从26个地方合规政策来看，在运行机制方面，其本地化要点主要体现为：合规联席会议机制，是很多省市本地化的共识，如湖南、天津、广州等。
如：《湖南省省属监管企业合规管理指引（试行）》 第23条 建立合规联席会议机制，将合规管理与现有管理体系相衔接。联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议指导协调合规管理工作，研究解决合规管理中存在的问题。联席会议日常工作由合规管理牵头部门承担。省属企业应当建立双线有效的合规管理汇报机制。省属企业所属单位遇重大合规风险及事项，除及时向本单位主要负责人报告外，还须向省属企业合规管理部门报告，确保省属企业及时掌控合规风险情况。省属企业发生重大合规风险事件，应当及时向省国资委报告。
如：《广州市国资委监管企业合规管理办法》 第26条 监管企业应当建立首席合规官述职报告机制。首席合规官应于每年年底向企业主要负责人述职，按照合规管理职责报告企业合规管理体系建设及运行情况、重大事项合规审查情况、重大合规风险应对情况、合规考核评价情况、合规文化建设情况、合规队伍建设情况等合规管理重点内容。述职报告可与总法律顾问述职等报告合并编写，并按要求一并报送市国资委。如：《上海市国资委监管企业合规管理办法》第22条
企业应当强化合规检查，并将合规检查常态化、制度化。开展合规检查，应客观公正并保留相应的证据，企业主要负责人应给予支持，业务及职能部门应予以配合。
6.5 新增合规免责（或容错）机制
如：《上海市国资委监管企业合规管理办法》第28条
企业应当建立合规容错免责制度，制定尽职合规免责事项清单，把依法合规作为免责认定的重要依据。
6.6 新增合规成果转化机制
如：《黑龙江省国资委出资企业合规管理实施办法（试行）》第31条
出资企业应当建立合规成果转化机制，及时填补制度建设空白、完善制度执行标准。对经决策采纳的合规审查意见、论证意见、预警措施、经营风险防控措施、整改措施以及对法律纠纷案件、处罚案件、违规案件等进行深入分析后提出的合规风险防控措施，应当及时对内进行公布，并可结合实际通过修订、新立等方式，进一步转化为内部管理制度。
6.7 新增合规管理体系贯标认证鼓励机制
如：《上海市国资委监管企业合规管理办法》第31条
企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。企业可以委托外部专业机构参与评价。支持、鼓励企业按照国家标准，通过合规管理体系贯标认证。
07 国企合规本地化要点五：其他要求
“四亲自”原则是主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要原则，根据国务院国资委《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》第4条规定：中央企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人……对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办，把各项工作纳入法治化轨道。本次国企合规管理体系建设，有省市整合“四亲自”原则，如《湖南省省属监管企业合规管理指引（试行）》第28条 落实领导责任。充分发挥企业主要负责人“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把合规管理工作作为谋划、部署法治国企建设全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自部署、亲自研究、亲自协调、亲自督办。市属国有企业在经营管理活动中涉及刑事犯罪，符合成都市涉案企业合规第三方监督评估工作机制适用条件的，可申请启动合规第三方监督评估，并积极配合相关机构（单位）开展监督评估工作。如：《温州市市属国有企业合规管理办法（试行）》第34条 市国资委可以通过审查合规报告、现场检查或可根据需要委托外部专业机构进行合规管理评估、专项合规审计等方式对市属国有企业合规管理工作进行指导监督。根据前述国企合规本地化的总结，可以看出国企合规的发展特点及趋势主要是：
随着国家对于企业合规要求的不断提高，国有企业作为国民经济的骨干力量，其合规管理尤为重要。因此，国企合规政策的本地化实施正在全国各地普遍展开。这些政策旨在结合地方实际，制定更具针对性和操作性的合规指导原则，以确保国企在遵循国家法律法规的同时，能够更好地服务地方经济和社会发展。在国企合规管理体系的建设过程中，地方国资委发挥着至关重要的主导作用。作为国有资产的监督管理机构，地方国资委不仅负责制定和实施合规政策，还监督国企的合规执行情况。通过其权威性和专业性，地方国资委有效推动了国企合规管理的全面升级。经过多年的探索和实践，国企合规管理体系已逐步建设完善，并进入常态化运行阶段。这意味着合规管理已成为国企日常运营不可或缺的一部分，从制度设计、流程优化到人员培训、监督检查，各个环节都形成了有机的整体，共同保障国企的合规运营。随着国企合规管理的深入推进，合规与业务的深度融合已成为一种趋势。这种融合不仅体现在合规管理对业务流程的全方位覆盖，更在于通过专项合规的方式，针对特定业务领域或风险点进行深入细致的合规管理和风险控制。这种专项合规的做法有助于国企更加精准地识别和应对合规风险，提升整体合规水平。国企合规治理是一个涉及多角色参与的复杂系统工程，包括企业领导、合规管理部门、业务部门以及外部监管机构等。为确保这一系统的有效运行，必须建立健全的运行保障机制，包括明确的责任分工、完善的制度体系、高效的沟通协作机制以及严格的监督检查和问责机制等。这些机制共同构成了国企合规治理的坚实基础，确保国企在法治化、规范化的轨道上稳健前行。你永远是一个热受生活，热爱你所做的事的人（引用自《慧星来的那一夜》）特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“智识律匠 I 大道至简”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等信息。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎关注联系。
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