(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者u_soy71nh0ey）
前言
02 职责篇：合规委员会的职责变化
03 运行篇：合规委员会的履职运行
2017年《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》第五条 党委（党组）书记在推进法治建设中应当履行的主要职责包括：……成立法治建设领导机构，及时研究解决有关重大问题……。
结合前述规范及实践，国有企业在理解”法治建设领导机构时“，需注意以下细节：
（1）法治建设领导机构的外延比法治建设领导小组更为宽泛、精准。
（2）法治建设建设机构涉及主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法律事务机构具体实施、各部门共同参与。
3.2 是否必须同时建立”法治建设领导机构“和”合规委员会“？
”法治建设领导机构“来自于法治建设相关政策文件，而”合规委员会“来自《中央企业合规管理办法》，作为国有企业，应按照不同政策文件建立二机构，并不一定要求同时。
在2023年的合规辅导中，不少国有企业尚未建立二组织，因此可考虑同时建立。
同时，部分地区根据实际情况，考虑暂不建立”合规委员会“，先建立”法治建设领导机构“，亦可按当地合规监管政策执行。
3.3 是否要将合规委员会置于董事会之下成为专门委员会？
在此之前，有不少中央企业，系将合规委员会设置于董事会，成为专门委员会，《中央企业合规管理办法》对此并不作限制。
地方合规政策有一些探讨，如：《银川市属国有企业合规管理办法》第9条规定：”遵循最密切联系原则，企业可在董事会设立合规委员会，也可以与企业法治建设领导小组或者负责战略与决策、风险管理专门委员会等机构合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作“。
《中央企业合规管理办法》第8条董事会的合规职责中仅规定“决定合规管理部门设置及职责”，未规定其对合规委员会成员的选聘职能，国有企业一方面可根据实际情况考虑设置，另一方面可制订具体的议事规则，委员会成员可由董事会按议事规则决定成员人选。
3.4 合规委员会的人员组成。
考虑到合规委员会与法治建设领导机构合署办公，其委员需包括党委书记、党委副书记、董事长、副董事长、总经理、副总经理等人员。
若设置总法律顾问（首席合规官）的，应进入合规委员会。
3.5如何理解”合署办公“？
关于“合署办公”：需提醒的是，很多国有企业对“合署办公”有认知误区，将其完全等同于机构合并、职能合并，会产生新的组织架构的合规问题。“合署办公”要求保留合规委员会与法治建设领导机构两个机构，但基于其职能相近或工作联系密切，而在同一地点办公。
3.6 如何理解合规委员会的”统筹协调“合规职责？
统筹协调，顾名思义，是指在全局的视角下，对各项事务进行统一规划、合理安排和有效协调，以确保各项工作能够顺利进行并达到预期目标。
对于合规委员会而言，其”统筹协调“的合规职责，主要体现为：
（1）协调内部资源：协调企业内部各部门之间的资源，确保合规工作得到足够的支持和保障，上述协调包括人力资源、财务资源、信息资源等；
（2）统筹部门企业：协调企业内部各职能部门、所属企业参与国有企业合规管理体系；
（3）协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作（如《成都市属国有企业合规管理办法》第12条）。
3.6 如何理解合规委员会的”定期会议“合规职责？
在合规实践中，合规委员会的“定期会议”合规职责，主要体现为：、
（1）建立健全相关制度，明确“定期会议”机制
如：智识君在辅导国有企业制订《法治建设领导小组暨合规管理委员会实施细则》，会有相关议事规则，如下图：
（2）首席合规官（总法律顾问），宜作为合规委员会专题会议列席人员
（3）合规委员会需定期召开专题会议研究解决重难点问题
（4）合规委员会针对重难点问题，有具体工作部署和安排，形成相应的会议纪要等。
END
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作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
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