![]()
(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者 Layers ）
目前，国有企业已陆续完成合规管理体系的基础构建，其中合规管理是重要的组织基础要素。合规管理员在国企中扮演着至关重要的监管角色，其设置规范与履职要点对于企业的合规经营具有深远的影响。合规管理员，不仅是企业合规文化的倡导者，更是合规风险的有效防控者，对于保障企业稳健发展、规避法律风险具有不可替代的作用。在履职过程中，合规管理员既面临着复杂多变的合规挑战，也迎来了提升企业合规管理水平、推动企业可持续发展的宝贵机遇。因此，明确合规管理员的监管定位，规范其设置与履职，是国有企业的长期高质量发展重要一环。02 合规管理员的设置规范
2.1 合规管理员的名称
2.2 合规管理员的部门
2.3 合规管理员的人数
2.4 合规管理员的设置03 合规管理员的履职要点
3.1 合规管理员的任职条件
3.2 合规管理员的合规职责
3.3 合规管理员的履职保障
是指兼职或专职参与企业合规管理体系建设、执行与监督的人员。早在2021年，国务院国资委即在核心国企法治政策《关于进一步深化法治央企建设的意见》【国资发法规规〔2021〕80号】第（七）章建设任务”着力健全合规管理体系“中提出：……强化业务部门、经营单位和项目一线主体责任，通过设置兼职合规管理员、将合规要求嵌入岗位职责和业务流程、抓好重点领域合规管理等措施，有效防范、及时处置合规风险。此后，《中央企业合规管理办法》在第13条、第14条分别确定了业务及职能部门和合规管理部门的合规管理员要求。即：国有企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训；同时应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。因此，在国资监管体系下，合规管理员是国有企业合规管理体系建设中重要一环，其监管定位主要是：（1）职责职能：第一道防线的合规管理员的主要职责职能系将合规要求嵌入岗位职责和业务流程、抓好重点领域合规管理等措施，有效防范、及时处置合规风险；第二道防线的合规管理员侧重于合规管理及合规指导；（2）建设约束：42号令要求”应当“设置，即已构成对国有企业的强制约束力。目前，除《中央企业合规管理办法》规定的合规管理员之外，各省市合规政策中还涉及合规联络员、合规专员等称谓，如《湖南省省属监管企业合规管理指引（试行）》。
建议国有企业严格执行《中央企业合规管理办法》及当地合规政策要求，对名称进行统一。当然，根据智识君合规辅导的经验来看，也存在国有企业同时设置合规管理员与合规联络员的操作方法，需注意区分合规管理员与合规联络员的职能区别。需特别提醒的是，根据目前《中央企业合规管理办法》及当地合规政策的要求，合规管理员要接受合规管理部门的业务指导和培训，因此涉及重要的一些合规管理场景，如合规管理培训、本部门合规审查等，都涉及直接对合规管理员的考核，如重庆市2023年强化年合规考核即将合规管理员接受培训作为考核指标之一，不能当然以合规联络员代替合规管理员履职。根据目前《中央企业合规管理办法》的要求，业务及职能部门（第一道防线）和合规管理部门（第二道防线）对合规管理员设置有要求。（1）第三道防线所涉及的部门，如纪检监察、审计等，是否设置合规管理员，并无强制性要求。部分省市会要求设置，如《湖南省省属监管企业合规管理指引（试行）》规定纪检监察、审计在职权范围内设合规联络员；（2）除合规执行层面的三道防线外，合规法人治理、分管治理层级均不涉及合规管理员。《中央企业合规管理办法》并未规定合规管理员的数量，其中：业务及职能部门（第一道防线）要求为业务骨干，因此原则上为1名（如《黑龙江省国资委出资企业合规管理实施办法（试行）》即明确提出“一名”）。合规管理部门（第二道防线）要求“配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员”，具体数量多少亦根据企业情况配备。目前，国有企业合规管理部门的专职合规管理员设置存在较大困难，尤其是区县国有企业等，不少企业缺乏合规部门设置更谈不上专职合规管理员，其原因受限于人员编制、资金预算等。后期，建议国资委能出台政策，加强地方国有企业合规管理部门及专职合规管理员的设置，必要时参考金融行业规范明确专项合规管理人员要求。如《证券公司合规管理实施指引》【中证协发〔2017〕208号】要求证券公司总部合规部门中的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人，同时前述合规管理人员并不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。同时指引还对预算保障等提出要求。（1）有必要建立合规管理员制度，实现相关合规管理工作的规范落地；
（2）各部门设置合规管理员宜通过正式发文流程，明确合规管理员名单；
（3）合规管理员需接受业务指导和培训，对业务指导及培训纳入合规管理工作并作备案管理等。以下智识君国企合规辅导涉及合规管理员的设立通知及制度供参考：![]()
![]()
《中央企业合规管理办法》并未规定合规管理员的具体任职条件，仅原则性提出业务及职能部门（第一道防线）的合规管理员由“业务骨干”担任，合规管理部门（第二道防线）的合规管理员为专职。从实践来看：（1）业务及职能部门（第一道防线）的合规管理员：业务骨干“业务骨干”意味着选任的合规管理员不仅需要对合规管理有一定的了解，还需要对其所负责的业务部门有深入的了解和经验，以便更好地将合规管理与业务工作相结合。目前国有企业业务及职能部门（第一道防线）的合规管理员一般为两种模式，一是由业务及职能部门的部长或副部长担任，二是由部门选择其他业务能力较强的人员作为合规管理员，前述两种设置均无监管限制。（2）合规管理部门（第二道防线）的合规管理员：专职合规管理员目前并无明确界定，但不少国有企业是从原法务团队中分离出合规岗位，熟悉法律的同时亦掌握一定合规管理知识。后期，国有企业合规管理部门发展对合规管理员有详细准入要求时，可参考中国企业评价协会2021年发布的《企业合规师职业技能评价标准》【T/CEEAS 004—2021】来确定准入条件，如下图示：![]()
![]()
同时，国有企业亦可参考金融行业规范明确专项合规管理人员任职要求。如《证券公司合规管理实施指引》【中证协发〔2017〕208号】要求证券公司合规部门中的合规管理人员，应当具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能，涉及证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历等。（1）通用合规职责：即《中央企业合规管理办法》中第13条业务及职能部门的合规管理主体责任，以及第14条合规管理部门的合规管理工作；（2）特定合规职责：即业务及职能部门（第一道防线）的合规管理员的特定合规职责还包括”接受合规管理部门业务指导和培训“，合规管理部门（第二道防线）的合规管理员的合规职责还包括”加强业务培训，提升专业化水平“；《新疆维吾尔自治区国资委出资企业合规管理办法》明确部门负责人为“本部门合规管理第一责任人职责”；
《成都市属国有企业合规管理办法》规定合规管理员的合规职责还包括”指导落实本部门、本业务领域合规管理工作“；在智识君的合规辅导中，还涉及其他具体合规职责，如参与合规审查，建立本部门合规审查台账，参与本部门合规调查等。目前，《中央企业合规管理办法》中对于合规管理员的履职并未作细化规范。参考《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第23条、第25条、第26条，以及《证券公司合规管理实施指引》第32条、《金融机构合规管理办法》等规范文件，后期国有企业可在以下方面强化合规管理员的履职保障管理：合规管理本身与具体业务执行存在职能冲突，因此成熟的做法是避免合规管理职责与业务职责不相冲突，比如首席合规官或合规分管领导原则上不负责具体业务。合规管理员管理亦是同样的原则，业务及职能部门（第一道防线）的合规管理员一般最好由部门负责人（部长或副部长）承担为宜，因其统筹全部门业务及职能工作，未涉及具体业务，在职能不相冲突上有更好的统筹设置；合规管理部门（第二道防线）的合规管理员从发展趋势而言应当是专职，避免与法务、风险管理或内控、审计等工作相冲突。无论是业务及职能部门（第一道防线），还是合规管理部门（第二道防线）的合规管理员，赋予其知情权和调查权，系其开展合规管理工作的必要条件。知情权是合规管理员能够全面了解本部门以及本企业的运营状况、识别合规风险、提出合规建议的基础，一般包括参加会议、查阅文件和调取数据、建立沟通渠道及处理投诉等履职保障要求。调查权是合规管理员在发现合规问题后，进行深入调查、查明事实真相、提出处理建议的重要权利，一般包括独立调查、跨部门协作、提出处理建议等履职保障要求。国有企业合规管理员在履行合规检查等职责时，需确保合规检查工作顺利进行、有效识别并防范合规风险。一般包括：合规管理制度体系中明确合规管理员在合规检查中的职责、权限和工作流程，包括制定合规检查的具体操作指南、标准和方法，确保合规检查工作有章可循、有据可依；企业应为合规管理员提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备、信息系统等。这些条件应满足合规检查工作的需要，确保合规管理员能够高效地完成工作任务；必要时设立合规管理专项经费，用于支持合规检查工作的开展等。目前部分省市亦在参照金融机构探索开展双线汇报机制，即合规管理员在履行职责时，需要同时所在机构和部门主要负责人汇报，同时也会向上级合规管理部门甚至首席合规官汇报合规管理工作。前述机制，旨在保障合规管理员能够保持一定的独立性，避免受到业务部门的干扰和影响，从而更客观、公正地履行合规职责。同时，相关合规管理问题得到业务条线和合规管理部门的关注，加快了问题的响应和解决速度，且能促进业务与合规的融合，提升企业的整体合规水平。答案在最需要的时候总是不肯出现，而很多时候唯一可能的答案却是，你必须耐心等待（引用自《失明症漫记》）特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“智识LAW匠”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等信息。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎关注联系。
END
「主要文章推荐 」
合规53 | 国有企业全面风险管理指南：认知构建-实施路径-策略部署
合规52 | 国企合规从业指南：理解“一道防线”，践行合规主体责任
合规51 | 新公司法时期，国企董监高的合规指南-主体界定、合规义务、责任体系与合规策略一览(下）
合规50 | 新公司法时期，国企董监高的合规指南-主体界定、合规义务、责任体系与合规策略一览(上）
合规49 | 国企管理者合规管理的认知地图：合规管理组织体系运行机制全解析——宏观视野、顶层配置与角色职责
合规48 | 你了解合规委员会吗？国企合规管理体系领导机构的意义定位、职责变化及履职运行
合规47 | 合规履职、防控风险：行政事业、国资国企数据资产化法律问题与合规操作（以数据资产确权及入表合规场景为主）
合规46 | 合规角色：首席合规官-国企合规管理体系关键角色的角色、职责与机遇
合规45 | 《国有企业管理人员处分条例》核心剖析：国企管理人员的履职红线（附合规义务及风险描述清单）
合规44 | 国企管理者与合规管理，“关键少数”的合规领导作用
合规43 | 掌握核心变化，《公司法》新修订对国企治理及人员履职的影响的核心风险及合规要求（附：关键性动作思维导图）
合规42 | 行业合规：消费金融公司管理新规即将施行，CFC合规要点全面解析
合规42 | 合规工具：合规风险库管理标准
合规41 | 合规政策：42号令之后的地方国资合规政策及本地化实施要点
合规40 | 合规工具：国有企业“三张清单”的合规管理
合规39 | 合规指引：国有企业数据（安全）保护合规风险防控
合规38 | 合规指引：国有企业商业伙伴合规风险防控
合规37 | 合规指引：国有企业建工管理合规风险防控
合规36 | 合规指引：国有企业人力资源管理合规风险防控
合规35 | 合规指引：国有企业资产交易管理合规风险防控
合规34 | 合规指引：国有企业采购及招投标管理合规风险防控
合规33 | 合规指引：国有企业投资管理合规风险防控
合规32 | 合规指引：国有企业合同管理合规风险防控
合规31 | 合规指引：国有企业法人治理合规风险防控
年终盘点 | 2023年智识君合规文章精讲综述
年终盘点 | 2022年•智识君关于国企/数据合规的21个精讲综述
作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
![]()
![]()
（以上为万法通2024年线上课程，可在线登陆学习）
![]()
![]()
（以上为万法通2023年线上课程，可在线登陆学习）
![]()
![]()
（以上为智拾网2022年线上课程，可在线登陆学习）
