(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者 Kollsd ）
前言
我们来探讨一下第一道防线（业务及职能部门）的以下合规管理场景——合规事件应对及以案促管，本期为上篇。
02 一道防线的事件管理职责
03 一道防线如何开展事件应对
04 一道防线如何实现以案促管
中央企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。 中央企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。 中央企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向国资委报告。 |
合规风险事件管理是国有企业风险管理的重要环节，其需要国有企业形成协同应对的机制，该协同应对机制图示如下：
生怕采取应对措施后就成为责任主体，这种心理导致在面临合规风险时选择逃避或拖延，而不是积极应对。事实上，无论是否采取应对措施，业务及职能部门都承担着合规管理的主体责任，这种逃避心理无异于掩耳盗铃。
（3）合规能力不足
在面对合规风险时，不知如何采取有效的应对措施，这反映出业务及职能部门在合规知识和能力方面的不足。缺乏必要的合规培训和指导，导致在关键时刻无法做出正确的合规判断和行动。
业务及职能部门可能缺乏足够的报告意识，没有将合规风险事件的报告视为一项重要的履职责任。他们可能认为，只要问题没有直接影响到部门或个人，就没有必要向合规管理部门报告，从而忽视了报告对于整体合规管理的重要性。
（2）报告内容
在报告合规风险事件时，业务及职能部门可能故意或无意地遗漏关键信息，导致报告内容不完整。他们也可能出于自我保护或其他原因，对风险事件进行弱化或掩盖，使得报告内容失真，无法真实反映风险事件的本质和严重程度。
（3）报告时机滞后
业务及职能部门可能没有及时报告合规风险事件，而是选择拖延或等待事态进一步发展后再报告。这种滞后的报告时机可能使得合规管理部门无法及时介入和应对，导致风险扩大或产生更严重的后果。
（4）对报告规定的误解
业务及职能部门可能对“按照规定向合规管理部门报告”这一要求存在误解。他们可能认为只有重大风险事件才需要报告，而忽视了日常经营活动中可能存在的微小但潜在的风险点。
3、重大合规风险事件的处置及报告
出现重大合规风险事件后，业务及职能部门（第一道防线）作为合规管理主体，除前述及时采取应对措施，以及及时向合规管理部门报告之外，还有更深入的合规履职协同要求，即：采取措施妥善应对，报告国资监管主管部门（实践中还可能是由合规管理部门进行国资报告）。其中：
如何识别重大合规风险事件，可参考2021年国务院国资委的《中央企业重大经营风险事件报告工作规则》【国资发监督规〔2021〕103号】，图示如下：
需要特别说明，《中央企业合规管理办法》第22条对重大合规风险事件的分类，即重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件。其中“刑事案件”和“被国际组织制裁“两项，未加上”重大“等定语，即无论情节大小均一概纳入重大合规风险事件，事实上扩大了《中央企业重大经营风险事件报告工作规则》所界定的报告范围。
在实践中，业务及职能部门（第一道防线）在履职过程中可能存在的缺位及认知误区主要包括以下几个方面：
（1）职责认知误区
业务及职能部门（第一道防线）可能认为重大合规风险事件系由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，即应对措施依赖于被动的决策，自身已无及时采取应对措施之职责，仍忽略了自身的合规管理主体责任。
（2）应对措施不足或不当
面对重大合规风险事件，业务及职能部门（第一道防线）可能缺乏必要的合规风险管理技能，导致在关键时刻无法做出正确的判断和行动，采取的应对措施不足或不当，无法有效遏制风险的蔓延。
（3）持续报告意识缺失
业务及职能部门（第一道防线）可能会认为在首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调之下，仅需配合处置，忽略了在重大合规风险面对过程中，以合规管理主体责任身份，持续性收集风险信息并向合规管理部门及首席合规官报告，以便于企业作出更为准确的决策。
下一期，我们再来一起讨论，一道防线如何进行合规风险事件应对，以及以案促管。
END
「主要文章推荐 」
合规54 | 国企合规指南：合规管理员的监管定位、设置规范与履职要点
合规53 | 国有企业全面风险管理指南：认知构建-实施路径-策略部署
合规52 | 国企合规从业指南：理解“一道防线”，践行合规主体责任
合规51 | 新公司法时期，国企董监高的合规指南-主体界定、合规义务、责任体系与合规策略一览(下）
合规50 | 新公司法时期，国企董监高的合规指南-主体界定、合规义务、责任体系与合规策略一览(上）
合规49 | 国企管理者合规管理的认知地图：合规管理组织体系运行机制全解析——宏观视野、顶层配置与角色职责
合规48 | 你了解合规委员会吗？国企合规管理体系领导机构的意义定位、职责变化及履职运行
合规47 | 合规履职、防控风险：行政事业、国资国企数据资产化法律问题与合规操作（以数据资产确权及入表合规场景为主）
合规46 | 合规角色：首席合规官-国企合规管理体系关键角色的角色、职责与机遇
合规45 | 《国有企业管理人员处分条例》核心剖析：国企管理人员的履职红线（附合规义务及风险描述清单）
合规44 | 国企管理者与合规管理，“关键少数”的合规领导作用
合规43 | 掌握核心变化，《公司法》新修订对国企治理及人员履职的影响的核心风险及合规要求（附：关键性动作思维导图）
合规42 | 行业合规：消费金融公司管理新规即将施行，CFC合规要点全面解析
合规41 | 合规政策：42号令之后的地方国资合规政策及本地化实施要点
合规39 | 合规指引：国有企业数据（安全）保护合规风险防控
合规38 | 合规指引：国有企业商业伙伴合规风险防控
合规37 | 合规指引：国有企业建工管理合规风险防控
合规36 | 合规指引：国有企业人力资源管理合规风险防控
合规35 | 合规指引：国有企业资产交易管理合规风险防控
合规34 | 合规指引：国有企业采购及招投标管理合规风险防控
合规33 | 合规指引：国有企业投资管理合规风险防控
合规32 | 合规指引：国有企业合同管理合规风险防控
合规31 | 合规指引：国有企业法人治理合规风险防控
年终盘点 | 2023年智识君合规文章精讲综述
年终盘点 | 2022年•智识君关于国企/数据合规的21个精讲综述
作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
（以上为万法通2024年线上课程，可在线登陆学习）
（以上为万法通2023年线上课程，可在线登陆学习）
