合规40 | 合规工具：国有企业“三张清单”的合规管理
文摘
社会
2024-03-09 05:33
重庆
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(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者wnoS_125）
文 | 智识君 朱幸律师![]()
作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
前言
国有企业的“三张清单”，在国有企业合规管理体系建设中具有重要的运行价值和意义。三张清单，作为合规运行的重要抓手，有助于国有企业全面识别和评估合规风险，明确各岗位的职责和权限，以及规范和优化业务流程。通过编制和落实这些清单，国有企业可以构建起一套科学、系统、有效的合规管理体系，为企业的稳健经营和高质量发展提供有力保障。随着国有企业合规管理的深入，在合规管理体系建设中国有企业已逐步建立“三张清单”。然而，在实际运行过程中，关于如何深入理解与应用“三张清单”、满足哪些具体管理要求，以及如何进行有效的后期维护与更新等问题，逐渐浮出水面，亟待得到明确和解答。为此，我们需要对“三张清单”制度进行更深入的探讨和优化，以确保其能在国有企业合规管理中发挥最大效用。
智识君拟结合国资国企合规辅导服务经验，就国有企业“三张清单”的合规管理进行解析，涉及以下内容：“三张清单”概述 监管要求 岗位合规职责清单 合规风险清单
合规审查流程管控清单 维护更新流程及日常监督要求三张清单，是指岗位合规职责清单、合规风险清单、合规流程管控清单。国务院国资委《中央企业合规管理办法》第13条规定业务及职能部门承担合规管理主体责任，履行职责包括“编制风险清单和应对预案”，第20条规定企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析。2022年中央企业强化年合规管理专题推动会：要求企业要抓紧制定一组合规管理清单，推动合规要求深度融入企业经营管理。一组清单即三张清单，包括：风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单。2023年中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议：要求企业以完善运行机制为关键，不断健全合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单，推动合规管理与经营管理深度融合。以重庆为例，2022年《关于加强市属国有重点企业合规管理体系建设的指导意见》要求企业编制重点岗位合规职责清单，将合规要求落实到岗、明确到人；2023年《市属国有重点企业“合规体系建设强化年”专项行动方案》：要求企业要组织各业务及职能部门制定部门内部的岗位合规职责清单、合规风险清单、合规审查流程管控清单。须注意，三张清单的名称在中央及各地层面可能有所不同，但基本围绕“职责-风险-流程管控”三个维度展开，国有企业应关注当地国企合规政策予以把控。以重庆为例，其监管确定为岗位合规职责清单、合规风险清单、合规审查流程管控清单（在流程管控上，会更侧重于合规审查这个重要场景）。防范合规风险、落实合规管理责任，要坚持“管业务必须管合规”的原则，业务及职能部门要制定部门岗位合规职责清单，明确各岗位合规职能和合规责任，将合规要求落实到岗到人。（1）部门/岗位：根据国有企业有效之职能制度文件，或定岗定编等文件确定；（3）合规职责清单（正面）：按外规/内规梳理应当履行之合规职责；（4）合规职责清单（负面）：按外规/内规梳理禁止履行之违规行为；（2）岗位合规职责的原则上来源于定岗定责文件，若定岗定责文件与实际履行不一致，原则上应同步修订定岗定责文件及本清单；（3）业务职责不当然等同于合规职责，前者侧重于可做什么，后者侧重于如何做才能确保企业及个人合规风险更少，可结合合规要求对业务职责进行有效转化。要根据业务领域内外部合规要求，结合工作实际，开展合规风险识别，编制部门合规风险清单和应对预案，搭建部门合规风险防范阵地。（1）职能部门：根据国有企业有效之职能制度文件，或定岗定编等文件确定；（2）业务活动：根据业务活动的时间顺序，涉及的关键风控节点进行列明；（3）合规义务：结合业务活动涉及的外规及内部制度要求，梳理并识别出合规义务；（4）常见负面行为：违反前述合规义务的常见行为描述；（5）合规风险描述：阐述其合规风险存在的不利影响；（2）合规风险的识别，是指对合规风险存在或者发生的可能性以及合规风险产生的原因等进行分析判断，并通过收集和整理集团所有合规风险点的管理行为。（3）合规风险包括违法风险、违规风险、违反内部规章制度及流程规范风险、违反职业操守或行为准则风险、违反党内法规的党内处分风险，以及违反国际条约的制裁风险等。要制定部门合规审查流程管控清单，将合规审查嵌入业务流程，作为业务开展的必要程序。（1）业务领域/业务流程：根据公司实际经营情况及领域、流程确定；按重要程序排序；（2）合规审查关键节点/合规审查流程：根据制度文件填写；（3）合规审查重点模块：根据制度文件确定的审查界面，以及实践常见风险进行填写；（1）本清单之管理要点是业务流程中的“关键节点”。（3）本清单可与公司三项重点工作合法合规性审查制度及审查信息化建设统筹协调运行。三张清单是企业合规管理重要的治理工作，其维护和更新，系为保证清单内容与合规管理匹配度和适应性。出现以下场景时，有必要对三张清单进行维护更新，包括：（1）与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；（2）与现行的规章制度、企业标准、流程文件相抵触的当出现维护更新场景时，由清单涉及的责任部门提出修订意见及依据→涉及多个责任部门需跨部门征求意见，提交合规管理牵头部门审核→合规管理牵头部门对各部室、所属企业三张清单的实施情况进行监督与稽查，并将检查结果及时沟通，实施情况的监督与稽查结果可体现于年度合规报告中向合规委员会报告。有时候，正是那些意想不到之人，成就了无人能成之事（引用自《模仿游戏》）特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“智识律匠 I 大道至简”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等信息。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎关注联系。
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