(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者wnoS_125）
前言
02 职责篇：合规体系的构建维护
03 保障篇：对标管理与合规保障
（2）对标世界一流企业，有助于国企合规管理的顶层设计和统筹；
（3）有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作；
（4）展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。
（2）指导所属单位加强合规管理
（3）重大决策事项合规审查
（4）重大合规事件牵头
（1）合规政策组织制订权
（2）联席会议建立主持权
（3）合规内外部沟通机制
（4）对合规管理人员的选任、考核
（5）治理机构和最高管理者报告
（6）牵头推进合规文化及合规信息化
在前述合规职能职责履行过程中，首席合规官应注意以下履职要点：
一是重大决策事项的前置签字及明确意见要求
按照2015年国务院国资委《关于全面推进法治央企业建设的意见》规定：“完善重大决策合法性审查机制，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交决策会议讨论”，目前国有企业合规管理体系推进建设的“三项重点工作合规审查机制”亦要求，对于三重一大中的涉法事项，应履行合规审查职能。
对于首席合规官而言，其对于重大决策的签字及合规性明确意见，是决策的前提条件。其中如何理解“三重一大”中的涉法事项，有待进一步监管实践确认，而“明确意见”意味着首席合规官必须对重大决策事项进行合规评估，而不能以概括同意、交办等方式履职。实践中，首席合规官的合规评估，一般结合合规管理部门的意见，以及外部律师的合规评估意见书作出。
二是重大合规风险事件牵头职责
此处的重大合规风险事件，根据42号令规定为因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件。
按照《中央企业法律纠纷案件管理办法》规定，重大法律纠纷案件是指（注意地方国资国企可参照前述标准结合实际进行从严制订）：
（1）涉案金额达到5000万元人民币或者等值外币以上
（2）涉案金额达到中央企业上一年度经审计净利润绝对值10%以上，且金额超过2000万元人民币或者等值外币
（3）可能产生较大影响的群体性案件或者系列案件
（4）涉及单位犯罪的刑事案件
（5）其他涉及中央企业重大权益或者具有重大影响的案件
一是任职条件及地位提升方面
目前42号令并未明确首席合规官的任职条件，但规定了不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任。前述要求事实上确定了首席合规官任职条件的两大基本原则，一是首席合规官是领导岗位，二是其任职条件不低于总法律顾问。
关于领导岗位，中共中央办公厅先后发布《党政领导干部选拔任用工作条例》《公开选拔党政领导干部工作暂行规定》，各地国资委亦参照发布国有企业领导人员的选拔任用规定，如《成都市市属国有企业负责人选拔任用暂行办法》《北京市市属国有企业选拔任用领导人员暂行办法》《关于深化市属国有企业领导人员选拔任用改革的若干意见（试行）》等，其任职条件一般包括：政治素质、工作业绩、理论知识和专业质养、职业道德等。
关于总法律顾问，根据2004年国务院国资委《国有企业法律顾问管理办法》第16条的界定，其是指“具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。企业总法律顾问对企业法定代表人或者总经理负责”，其任职条件主要如下：
当然，在智识君的国资国企服务中，地方国企在总法律顾问设置上最大的障碍在于（企业法律顾问执业资格），地方国资委亦会结合当地实际情况作一定规范，如《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强市属国有企业总法律顾问制度建设的意见》要求“具有国家承认的法学类大学本科及以上学历，有8年以上法律实务工作经验，精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力”，而法律职业资格或原企业法律顾问执业资格等，系作为优先考虑条件。
二是运行保障机制
金融机构在合规管理保障有很多成熟经验，比如《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020修正）》中提到的以下保障机制：
（1）合规负责人任期届满前的解聘，需有法定正当理由并经决策及监管报告程序（第19条）；
（2）履行职责所需的知情权和调查权保障（第25条）
（3）履行职责所需的独立性保障（第26条）
（4）董事会对合规负责人考核并征求监管部门意见（第27条）
（5）合规负责人薪酬独立及不低于高级管理人员年度薪酬收入中位数制度等（第28条）。
《深圳市企业实施首席合规官制度工作指引》亦提出支撑保障机制如下：
（1）企业治理机构与最高管理者须在机构、人员、经费、技术等方面为首席合规官制度运行提供必要条件；
（2）首席合规官直接向最高管理者汇报及合规官的直接沟通渠道；
（3）首席合规官制度运行的人才保障机制；
（4）首席合规官制度运行的信息化保障；
（5）营造有利于首席合规官制度运行的合规文化氛围等。
前述针对首席合规官的运行保障机制，对于很多地方国资国企而言，目前建立完善可能尚存一定难度，尤其是独立性机制方面仍有较长的路要走。
综上所述，国企改革发展的趋势不可逆，首席合规官作为国有企业合规管理体系建立健全中的“关键人物”，应明确自身职能定位，推动合规管理体系建设及深化运行，加强合规风险防范。对于国资监管部门以及国有企业，亦应从多个方面和角度，对标领先经验，积极为首席合规官履职创造条件，为国有企业的稳健发展和合规运营保驾护航。
END
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作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
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