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(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者 Kollsd ）
在国有企业法治建设的发展历程中，其中一个显著的改革发展主线，是合规管理的重点逐渐从第二道防线前置到第一道防线。这一转变在近年来的政策导向中体现得尤为明显。自2022年《中央企业合规管理办法》的出台，到近三年来各省市相继发布的合规政策，都彰显了管理思路的深刻变革，进一步强化了业务及职能部门（即第一道防线）在合规管理中的主体责任。因此，第一道防线的合规能力要求日益提升，所承担的责任风险也随之增加，“管业务也要管合规”已成为国有企业内部业务及职能部门普遍面临的“痛点”。这一趋势不仅凸显了合规管理在国有企业运营中的重要性，也对业务及职能部门提出了更高的挑战和要求。| 智识君的前期写作，也在围绕“管业务也要管合规“这一痛点展开。对于国有企业的业务及职能部门而言，可以参考以下合规能力体系的文章： |
我们来探讨一下第一道防线（业务及职能部门）的以下合规管理场景——合规事件应对及以案促管。
上两期，我们分别探讨了如何理解合规风险事件，一道防线的事件管理职责，以及一道防线如何开展事件应对：
合规55 | 国企合规指南：一道防线，从合规风险事件应对到以案促管（上）
合规56 | 国企合规指南：一道防线，从合规风险事件应对到以案促管（中）
本期为下期，我们将一起探讨一道防线如何进行以案促管。
04 一道防线如何进行以案促管
4.1 以案促管的监管演进
4.2 以案促管的合规作用
4.3 以案促管的实施路径
以案促管，是国有企业合规风险事件监管体系中一个重要的发展趋势，它体现了从问题导向出发，通过具体法律案件的应对以及分析，来推动管理制度完善和风险防控能力提升的理念。2021年10月，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》【国资发法规规2021）80号】，提出：深化案件管理“压存控增、提质创效”专项工作，加强典型案件分析，及时发现管理问题，堵塞管理漏洞，推动“以案促管、以管创效”。2023年8月，国务院国资委发布《中央企业法律纠纷案件管理办法》【国务院国有资产监督管理委员会令第43号】，提出：（1）建立健全以案促管机制，及时发现案件反映的管理问题，堵塞管理漏洞，提升管理水平，切实保障提质增效、稳健发展。（2）业务和职能部门应当及时与法务管理部门沟通可能引发案件的有关情况，配合开展证据收集、案情分析、法律论证、案件执行等工作，针对案件反映的管理问题完善相关制度，改进工作机制，推动以案促管。从80号文到43号令，可以看到以案促管的监管理念在国有企业监管体系中得到了持续的深化和发展。国资委通过提出深化案件管理“压存控增、提质创效”的专项工作，并强调加强典型案件分析，旨在及时发现并解决管理问题，堵塞管理漏洞，进而推动以案促管、以管创效。而《中央企业法律纠纷案件管理办法》的发布，则进一步细化了以案促管机制的实施要求，明确了业务和职能部门与法务管理部门的沟通协作机制，以及针对案件反映的管理问题进行制度完善和工作机制改进的具体路径。根据国务院国资委政策法规局负责人就《中央企业法律纠纷案件管理办法》答记者问，提出：特别是在管理机制上，从风险防范、案件应对，到类案预警、管理提升，强调做好案件管理“后半篇”文章，形成“事前风险防控、事中纠纷化解、事后以案促管”的完整链条。可以看到，以案促管是业务及职能部门（一道防线）在合规管理职能，特别是合规风险识别评估预警应对机制中的关键闭环。对于业务及职能部门（一道防线）而言，以案促管的合规作用主要体现在：
通过案件处理或复盘，业务及职能部门（一道防线）从业人员能够直观感受到法律风险的严峻性和合规管理的重要性，从而增强合规意识，在日常工作中更加注重合规操作，减少法律纠纷的发生。前两年智识君的大量合规讲座主要侧重于合规理论及监管政策的解读，而今年开始，讲座中加入了更多的合规案例分析，这一变化使得国有企业从业人员的关注度明显提升。根据《中央企业合规管理办法》，业务及职能部门（一道防线）具有"建立健全本部门业务合规管理制度和流程"的合规职能。通过案件处理，业务及职能部门（一道防线）更能够发现管理制度中存在的漏洞和不足，通过完善相关制度，堵塞管理漏洞，提升管理水平，为企业的稳健发展提供有力保障。以案促管不仅要求完善现有制度，还要求推动合规风险的防控机制。业务及职能部门（一道防线）可以根据案件处理过程中发现的新问题、新情况，逐步完善合规风险防控机制，推动企业合规管理持续优化和升级。目前国有企业的责任追究机制，很大程度上根据造成资产损失或者其他严重后果而实施。如果不能通过案件追索等方式去完成损失救济，扩大或放任资产损失，则可能对业务及职能部门（一道防线）产生更严重的责任追究，以案促管无疑是有效的责任减轻，甚至减免的合规释解措施之一。《中央企业法律纠纷案件管理办法》第三章”管理机制“为国有企业加强法律纠纷案件管理、维护国有资产安全提供了明确指导。国有企业业务及职能部门作为防范法律风险的第一道防线，通过以案促管实践路径，能够有效提升管理水平，减少法律纠纷，保障企业稳健发展。从《管理办法》出发，国有企业业务及职能部门的以案促管实践路径主要如下：![]()
1、事前机制：主要包括风险排查、风险防控以及预警机制。
业务及职能部门（一道防线）有必要将法律纠纷风险排查纳入日常工作范畴，建立定期（如每季度或半年）和不定期的风险排查机制，通过分析业务运营过程中的潜在法律风险点，重点排查合同管理、劳动用工、安全生产、招标采购等高风险领域，识别可能引发法律纠纷的因素。业务及职能部门（一道防线）有必要对排查出的法律风险进行深入分析，明确风险成因、潜在后果及影响范围，评估风险发生的可能性和严重程度。针对不同类型的法律纠纷风险，制定具体的防控策略。如：强化合同管理、规范劳动用工、增加安全措施等。业务及职能部门（一道防线）有必要根据国资监管或企业确定的重大风险预警标准（如涉案金额、影响范围、潜在损失等量化指标），对潜在的法律风险进行实时监控。一旦发现符合预警标准的法律风险点，立即启动预警机制，通知相关部门和人员采取措施应对。2、事中机制：主要包括纠纷前准备，纠纷应对两方面。（4）纠纷前准备：出现法律纠纷，业务及职能部门（一道防线）需及时采取措施并指派专人管理案件。全面、深入开展案情调查，与法务及外部律师紧密合作，确保对案件有全面认识。同时，积极收集证据协助法务及外部律师开展法律分析。同意关注舆情监测与处置。（5）纠纷应对：出现法律纠纷，业务及职能部门（一道防线）应积极协同法务及外部律师综合运用诉讼、仲裁、调解、和解等多元化解决机制，以确保案件得到妥善处理。参加庭审的，提前与法务及外部律师沟通了解庭审程序及注意要点。对于历史遗留案件，更需积极应对，研究制定针对性的处置方案，并动态跟踪进展，采取有力措施推动案件加快解决。（6）类案预警：针对典型性和普遍性案件，业务及职能部门（一道防线）需结合经营管理活动，深入分析其发案原因与潜在后果，及时进行部门及全公司级的预警提示，以便企业上下能够迅速响应，切实采取有效的防控措施，协助国有企业在源头上减少纠纷的发生。（7）评价促管：业务及职能部门（一道防线）在法律纠纷案件管理中，应高度重视“后半篇”的作用。案件处理完毕后，需及时进行总结分析，不仅梳理案件管理经验，还要深入查找经营管理中的薄弱环节。针对发现的问题完善管理制度，堵塞管理漏洞。你知道人类最大的武器是什么吗？习惯和信赖（引用自【日】伊坂幸太郎《金色梦乡》）特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“智识LAW匠”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等信息。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎关注联系。
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作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
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