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(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者wnoS_125）
国企改革纵深发展中，合规管理对于国企的稳健运营和长远发展至关重要。国企管理者/领导者，或称“关键少数”，他们在推动合规管理体系建立健全、合规管理运行机制落地、合规文化构建形成、确保企业遵循法规要求以及塑造企业合规形象方面，扮演着举足轻重的角色。本文将结合合规管理的国际/国内标准，以及国资监管，探讨国企管理者（关键少数）在合规管理中的作用，以供国资国企参考！1、合规管理视角下的管理者
1.1 ISO合规管理中的“管理者”
1.2 国企合规管理中的“管理者”
1.3 ISO与国企合规的链接及角色定位2、国企管理者的合规管理职能
1.1 ISO合规管理中的合规管理职能
1.2 国企合规管理中的合规管理职能
3、理解及践行国企管理者的“领导作用”
3.1 国企管理者的“领导作用”的理解
3.2 国企管理者的“领导作用”的践行在ISO合规管理中，“治理机构”和“最高管理者”是两个重要角色概念，但同样也是极易混淆的两个概念。根据GB/T 35770-2022/ISO 37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》对相关主体的界定，其涉及管理者主要为以下两个角色：治理机构（governing body)，指：对组织的活动、治理、方针负有最终职责和权限的一个人或一组人，最高管理者向其报告并对其负责。
最高管理者（top mannagement)，指：在最高层指挥和控制组织的一个人或一组人。
治理机构，负责组织合规的战略方向、监督组织活动和绩效，并确保组织对其利益相关方（如股东、员工、客户等）负责，确保企业遵守国家法律法规、行业规定以及企业内部规章制度的机构，其指代企业相应的决策机构，具体在国有企业的治理机构中，其通常指代董事会。
最高管理者，负责确保合规管理体系的建立、实施、维护和持续改进，并为其提供必要的资源支持，其指代企业最高级别的执行管理层（GB/T 35770-2022/ISO 37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》第3.3 注3），具体在国有企业的治理机构中，其通常指代经理层（高级管理人员）。ISO合规管理对“管理者”的指向，简言之可作如下公式：在2022年《中央企业合规管理办法》之前，相关国家政策对“管理者”提出合规管理要求，包括：国务院国资委2015年《关于全面推进法治央企建设的意见》提出：牢牢抓住领导干部这个“关键少数”，大力提升领导干部的法治思维和依法办事能力，充分发挥领导干部尊法学法守法用法的示范作用，进一步强化普法宣传教育，提高全员法治素养，充分调动职工的积极性和主动性，努力形成全员守法的良好氛围。企业主要负责人充分发挥“关键少数”作用，认真履行推进本企业法治建设第一责任人职责，把法治建设作为谋划部署全局工作的重要内容，对工作中的重点难点问题，亲自研究、亲自部署、亲自协调、亲自督办。其中的“关键少数”“领导干部”及“主要负责人”等概念指向，均属于合规管理的管理者。国务院国资委2021年《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出：着力健全领导责任体系。坚持企业党委（党组）对依法治企工作的全面领导，不断完善党委（党组）定期专题学法、定期听取工作汇报、干部任前法治谈话、述职必述法等制度，切实发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实作用。强化董事会定战略、作决策、防风险职能，明确专门委员会推进法治建设职责，把法治建设纳入整体工作统筹谋划，将进展情况作为年度工作报告的重要内容。健全中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制，党委（党组）书记、董事长、总经理各司其职，对重点问题亲自研究、部署协调、推动解决。将第一责任人职责要求向子企业延伸，把落实情况纳入领导人员综合考核评价体系，将法治素养和依法履职情况作为考察使用干部的重要内容。其中涉及的领导责任体系，包括党委（党组）、董事会、主要负责人、总经理等，均属于合规管理的管理者。国务院国资委先后于2018年《中央企业合规管理指引（试行）》，2022年的《中央企业合规管理办法》规定了党委（党组）、董事会、经理层、主要负责人、合规委员会、首席合规官等合规管理机构及人员，其中2018年规定的监事会的合规管理职能并未在2022年的42号令中体现，亦与《公司法》2023年修订中涉及国有企业中监事会逐步过渡至董事会下设审计委员会的治理结构调整相契合。结合前述ISO与国企合规的解析，可进一步将指向链接如下：
治理机构→党委（党组）、董事会（或执行董事）、合规委员会
最高管理者→经理层（及高级管理人员）、主要负责人、首席合规官前述指向链接不一定完全准确，尤其是合规委员会、主要负责人、首席合规官，因为GB/T 35770-2022/ISO 37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》与国企合规的制订逻辑并不完全一致，但为便于国资国企理解，从对标角度可作参考。
除前述指向链接外，在特定条件下还有其他更为细化的角色定位，如：
（1）治理机构，按照ISO合规管理附注，即“并不是所有的组织，尤其是小型组织，都会有一个独立于最高管理者的治理机构”，是指实践中部分国有企业没有董事会，有执行董事且兼任总经理的情形。（2）治理机构，按照ISO合规管理附注，即“治理机构可能包括但不限于董事会、董事会委员会、监事会或受托人”，其治理机构还包括董事会相关委员会，根据国务院办公厅2017年《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》【国办发〔2017〕36号】，董事会专业委员会包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等。（3）高级管理人员，在《公司法》的指向中，包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。更进一步，在国务院国资委）2020年的《国有企业公司章程制定管理办法》中更包括：董事会秘书 、总法律顾问。根据GB/T 35770-2022/ISO 37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》第5.3.1条相关要求：![]()
同时GB/T 35770-2022/ISO 37301：2021《合规管理体系 要求及使用指南》在附录A对应条款提出进一步要求：
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根据前述规定，治理机构及最高管理者的合规职能主要如下：
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根据《中央企业合规管理办法》的相关要求，国企管理者的合规管理职能 主要如下：![]()
董事会
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总经理
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根据前述规定，国企合规下管理者的合规职能主要如下：
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3、理解及践行国企管理者的“领导作用”
3.1 国企管理者的“领导作用”的理解
对于国有企业的管理者而言，理解其在合规管理中的“领导作用”，应把握以下要点：
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领导作用在合规管理体系中位于“核心位置”（如前图所示）；
在国际ISO合规管理要求中，其“领导作用”主要体现为：
（1）自上而下的战略重要性
（2）运行效率和效果
（3）运行保障及支持
（4）关键作用及模范作用
（5）最高管理者的认同和引领
在国企合规管理要求中，先后根据国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》《关于进一步深化法治央企建设的意见》，以及《中央企业合规管理办法》等政策规定来看，其“领导作用”主要体现为：
（1）尊法学法守法用法的示范作用
（2）法治建设第一责任人履职
（3）合规经营管理重要组织者、推动者和实践者
（4）发挥“关键少数”作用
3.2 国企管理者的“领导作用”的践行
前述对国企管理者的“领导作用”的理解，是强化领导合规意识的重要内容。
更进一步，作为国企管理者，可进一步结合ISO合规及国企合规要求，采取以下主要合规履职措施，切实发挥“关键少数”的领导作用：
（1）组织批准企业的合规目标、战略及政策
（2）组织批准企业的合规基本制度
（3）通过定期、不定期专题会议等形式，讨论决定合规管理重大事项
（4）将法治思想及合规纳入理论学习
（5）设置独立的合规管理机构，并批准相关机制维护合规管理机构的最高报告权及独立性
（6）接受合规管理机构的报告，并明确相关反馈及督促机制
（7）组织应对企业的重大合规风险事件
（8）带头进行书面合规承诺，组织全员进行合规承诺，并履行合规承诺
（9）带头参加合规培训等
公正，是道德中最神圣和不可或缺的部分（引用自《公正》）特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“智识LAW匠”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等信息。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎关注联系。
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作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
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