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(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者ArtSpark）
在为国资国企进行合规培训时，智识君常被问及国有企业的合规管理体系是“自上而下”还是“自下而上”的问题。
如果是一个“稳妥”的回答，国有企业的合规管理体系的构建和运行并非单一的自上而下或自下而上的过程，而是一个上下结合、双向互动的过程。事实上，管理者的合规认知，对国资国企合规管理体系建设及运行，起着至关重要的作用。甚或说，国企合规管理质量，很大程度上依赖于管理者的重视程度。因此，地方国企合规建设，无一不将合规管理纳入法治建设第一责任人职责，充分发挥以上率下示范作用。当然，国企管理者对合规管理的认知，不仅仅是国资监管的被动应动，更需要有宏观治理及顶层设计的主动视角。本文试图从合规管理组织体系运行机制的原则要求、层级设置，以及角色职责，帮助国企管理者构建合规管理的全景认知地图。具体如下：01 合规管理组织体系运行的宏观视野
02 合规管理组织体系运行的统筹设置
03 合规管理组织体系运行的角色职责什么是合规管理组织体系？是指国有企业为确保其经营管理行为和员工履职行为，遵守并符合其适用的外规（法律、法规、政策、监管规定等）及内规（章程、规章制度等）等，从而建立的一套涉及部门、岗位、职责、流程等，以利于合规风险防控的管理体系。合规管理组织体系的核心在于“合规”，即企业的经营活动需与法律、规则和准则相一致。它旨在通过系统的管理和控制，确保企业及员工的行为符合法律法规、商业行为守则、企业伦理规范以及自制规章制度等要求。合规管理组织体系的运行，依赖于全员参与（不仅仅是合规部门或合规负责人的职责，需要全体员工共同参与）和持续监督（需要有合规管理体系的评估及持续改进），更重要的是需要高层推动（即企业高层管理者需对合规管理体系给予高度重视和支持，推动其在企业内部的全面贯彻执行）。对于国企管理者而言，其宏观视野至少应有以下两方面要求：在国资监管体系中，合规管理涉及到以下”五大关键角色“及合规职能：（1）国资委：对国有企业进行合规管理指导、考核评价及责任追究；
（2）国企董事会：推动完善、批准合规建设方案，授权开展有效性评价；
（3）国企经理层：拟定方案、组织实施合规建设；
（4）合规管理部门：二道防线，牵头管理部门，根据董事会授权开展有效性评价；
（5）所属单位（部门、子企业）：一道防线，建立健全合规管理体系。国企管理者，应理解并熟悉”五大关键角色“的合规职能，妥善处理其合规管理相互关系。
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对于国企管理者而言，除了理解并熟悉合规管理“三层级九主体”的组织体系，以及合规管理“五大关键角色”的合规职能，还应起到合规管理的统筹职能，包括：（1）界定组织体系中各主体各角色的合规职责：实践中主要是通过批准合规基本制度或建设方案来实现。（2）为合规管理组织体系资源投入：目前国有企业合规管理的资源投入，在《中央企业合规管理办法》中无强制要求，但资源投入是合规管理的基础，尤其是专门的合规管理部门及专业的合规管理人员。国企管理者可参照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020修正）》第三章”合规管理保障“强化合规管理组织体系的资源投入，包括聘请首席合规官、设立专门合规部门、配备专业合规管理人员、建立合规知情权、调查权及报告机制、独立性保障、合规管理人员的薪酬管理、履职保障等。（3）建立并运行合规管理组织体系的监督、绩效评价及追责机制：实践中主要是通过合规审计、合规检查、有效性评价、违规追责等方面来实现。合规管理组织体系运行的顶层配置是确保企业合规管理体系有效运行的关键环节，它涉及企业法人治理层、分管管理层和合规执行层的整体架构设计，以及相应的制度建设和资源配置。国务院国资委《中央企业合规管理办法》确定了”三层级九主体“的合规管理组织架构，具体如下图表：![]()
国企管理者，应理解并熟悉合规管理组织体系所涉及的”三层级九主体“的职能职责，相互关系等。国企管理者，应统筹国有企业建立健全合规管理制度体系及合规风险闭环管理流程。其中：（1）1+N+N合规管理制度体系：国有企业应建立健全合规管理制度体系，完善“1+N+N”合规制度体系框架。建立1项合规管理的基本制度，规定合规管理的总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等；建立N项合规管理的具体制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系；针对重点领域及合规风险较高的业务，制定N项具体的合规管理专项指南等。（2）合规风险闭环管理流程：国有企业应建立合规风险闭环管理流程，包括风险识别、风险评估、风险应对、风险监控和风险报告等环节。通过定期的风险评估和风险监控，及时发现并应对合规风险；通过风险报告机制，向管理层和治理层报告合规管理情况，为决策提供有力支持。国企管理者，应统筹国有企业相关人力资源及技术资源的配置投入。其中：（1）人力资源的顶层配置：国有企业应配备足够的合规管理人员，包括专业的合规管理人员和业务及职能部门的合规管理员等。合规管理人员应具备专业的法律、财务、审计等知识背景和实践经验，能够胜任合规管理工作的要求。
（2）技术资源的顶层配置：国有企业应投入必要的技术资源支持合规管理体系的运行，包括建立合规管理信息系统、采用先进的合规管理工具和技术手段等。通过技术手段提高合规管理的效率和准确性，降低合规风险的发生概率。
《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T 35770-2022/ISO 37301：2021）第5.3.1要求，治理机构和最高管理者应确保“在组织内分配并沟通相关岗位的职责和权限”。从国际合规标准的视角来看，合规管理组织体系运行涉及以下角色及职责：![]()
在2022年《中央企业合规管理办法》的国资监管视角下，国有企业的合规管理组织体系更强调以下原则要求，包括：新增党的领导作为合规管理组织新要求；合规职责运行对于企业的全面覆盖性；合规职责运行对于企业的协同联动性；明确管业务必须管合规推动三道防线合规权责清晰落实。具体而言：![]()
在《中央企业合规管理办法》42号令之后，各地在合规政策中进一步强化法人治理相关角色的合规职责，比如：对党委的合规职责进一步细化，新增“统筹推进企业合规工作”、“坚持党管干部、党管人才原则……研究确定合规管理负责人（首席合规官）人选”、“对董事会、经理层和高级管理人员合规管理的履职监督”，以及“制定企业合规管理重大事项党委前置研究讨论清单”等合规职责。对董事会的合规职责进一步细化，新增“决定合规管理负责人（首席合规官）的任免”等合规职责。2、分管管理层级：主要负责人、合规委员会及首席合规官的合规职责![]()
在《中央企业合规管理办法》42号令之后，各地在合规政策中进一步强化分管管理相关角色的合规职责，比如：对合规委员会的合规职责进一步细化，新增“协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作”等合规职责。对首席合规官的合规职责进一步细化，明确“对企业重大决策事项提出合规审查意见”，以及“牵头应对重大合规风险事件”等合规职责。
3、合规执行层级：主要负责人、合规委员会及首席合规官的合规职责![]()
在《中央企业合规管理办法》42号令之后，各地在合规政策中进一步强化合规执行相关角色的合规职责，比如：对业务及职能部门（第一道防线）的合规职责进一步强化，结合《中央企业合规管理指引（试行）》，明确“商业伙伴合规调查等工作”的合规职责。综上所述，国企管理者对于国有企业合规管理体系的统筹推动，首要是建立合规管理的认知地图，尤其是合规管理组织体系的运行机制，包括：（1）提升宏观视野：理解并熟悉合规管理“五大关键角色”的合规职能、对合规管理组织体系职责权限进行统筹配置的基本要求。
（2）实施顶层配置：既涉及组织架构的顶层配置，也涉及制度建设及资源投入的顶层配置。（3）分配角色职责：包括法人治理层级、分管管理层级，以及合规执行层级，尤其是合规执行层级的“三道防线”各角色的合规职责分配。国企管理者应根据自身实际情况和发展需要，制定科学合理的顶层配置方案，确保合规管理体系的有效运行和持续改进。生活本身意味着被质疑，而我们所有的回答都只不过是对生命的回应，对生活的负责（引用维克多·弗兰克《生命的探问》）特别声明：以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源于公众号“智识LAW匠”及作者姓名。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等信息。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎关注联系。
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作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
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