作者：刘伟玉（山东九齐律师事务所 264000）
摘要：20世纪末，海外私募基金涌入中国市场，随着经济的高蓬勃发展，私募股权基金领域发展迅速，基金募资的规模逐渐扩大。有限合伙制以其有限责任、高度自治、专业投资等突出的制度优势，是适应金融业现代化发展的一种重要投资模式，该模式在我国私募股权基金领域应用越来越广泛，逐渐处于主导地位。而这种模式下，信息披露是私募股权基金发展过程中的核心要素之一，有限合伙人(Limited partner,以下简称LP)的知情权越来越受到重视。因此，实践中对有限合伙制私募股权基金有限合伙人知情权的保护，如何行使及相关制度的完善以解决信息不对称便显得尤为重要。
关键词：私募股权基金 有限合伙 基金管理人 知情权
有限合伙制私募股权基金是基于契约形式而建立起来的合伙关系。有限合伙人（LP）并不参与企业的管理，而是将管理权委托给了普通合伙人（General partner,以下简称GP）行使，实现了企业经营权和所有权的部分分离。
由于有限合伙人（LP）并不是企业的合伙事务执行人，在企业未披露的涉及管理、经营、决策等事项会受到“信息不对称”的影响，导致普通合伙人（GP）可能会滥用手中的权利损害有限合伙人（LP）的利益。在有限合伙制私募股权基金中，有限合伙人的知情权保障涉及到对企业风险的了解和控制以及是否继续投资或者退伙等重大事项的判断，因此，加强对有限合伙人知情权的保护与完善，有助于维护有限合伙人的合法权益。
一、有限合伙人（LP）知情权保护的必要性
（一）获取充分信息是LP的合法权利
在私募股权基金投管退的过程中，LP的知情权与管理人的信息披露是相互对应的，保障LP的知情权往往是管理人法定和约定的义务。LP通过行使知情权不仅可以及时了解企业的运营状况及资金动向，而且也是有限合伙人控制投资风险的一项重要措施。LP通过行使知情权，及时发现企业经营过程中存在的问题，并做出有关合伙事务及自身权益事项的决定，包括考虑更换普通合伙人以及退伙等，以便能够及时有效地控制风险。由于介入企业管理，可能会导致有限合伙人突破“安全港 ”条款而丧失有限责任保护，因而行使知情权往往是有限合伙人获取企业经营管理和财务状况信息的重要途径。
私募股权基金在投资阶段，由于法律对普通合伙人赋予了整个阶段的管理权，在此阶段，普通合伙人具有绝对的控制权，对于其是否尽到法律规定的信息披露义务以及是否勤勉尽责，有限合伙人LP基本无从知晓，即在很大程度上处于一个被动接受信息的地位。
私募股权基金在资金募集阶段，由于信息不对称可能导致LP难以甚至无法知晓基金的整体运作情况，以至于作出了错误的选择或判断。私募股权基金运行过程中，信息不对称不但会使管理者陷入道德、法律风险，而且会使LP陷入资金流失的重大经济、法律风险。
因此，获取充分信息是LP的法定权利，有利于改善LP与私募股权基金管理人及其他普通合伙人之间的信息不对称。
（二）有效预防诉讼以节省司法资源
通过搜索中国裁判文书网大量相关案例不难发现，实践中有限合伙人与私募股权基金管理人或者其他普通合伙人往往由于不同主体之间的信息不对称而导致了大量的诉讼纠纷。
在私募股权基金运作的过程中，掌握大量信息的往往是私募股权基金的管理人，而LP往往是信息的接收者。实践中，管理人往往未将相关信息及时反馈给LP，若最后投资失败或是其他纠纷发生，便极大地损害了LP的知情权。LP在没有其他救济手段的情况下，最后只能采取诉讼的方式来维护自己的权益。
因此，如果充分保障LP的知情权，有助于提前解决投资或管理方面的矛盾纠纷，有效减少诉讼纠纷，节约司法资源。
二、有限合伙人（LP）知情权的行使方式
（一）知情权的行使无须以说明目的为前提条件
在原告徐芬与被告上海碁弘投资管理中心（有限合伙）合伙企业纠纷一案中，崇明县人民法院（2016）沪0230民初4327号民事判决书指出：
合伙人知情权是合伙人的基本权利，法律并未规定该权利的行使必须以说明目的为前提条件，但任何人实施法律行为必须具备合法性。在没有证据证明原告请求行使合伙企业知情权存在非法性的前提下，被告理应依法满足原告的要求。况且合伙企业及其合伙人遵守法律、行政法规等，本就是合伙企业及其合伙人的社会责任，不应成为阻却合伙人实施知情权的理由。
（二）知情权的范围包括会计凭证、会计账簿、会计报表等财务资料
在上诉人金炯、于立峰与被上诉人宁波梅山保税港区源星昱瀚投资合伙企业（有限合伙）合伙企业纠纷一案中，浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民终2329号民事判决书指出：
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（四）项的规定，有限合伙人可以获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。又根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。综上，金炯、于立峰行使知情权的范围可及于会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和会计报告（含审计报告、资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明书）。
（三）除合伙协议约定外，有限合伙人仅可查阅而不能复制财务资料
在前述案件中，浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民终2329号民事判决书同时指出：
关于会计账簿等财务资料的行使方式，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款和第六十八条第二款第（五）项规定，均表述为有限合伙人“有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料”。据此，金炯、于立峰仅可查阅会计账簿等财务资料。
（四）查阅资料时，可由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行
在前述案件中，浙江省宁波市中级人民法院（2022）浙02民终2329号民事判决书同时指出：
宁波源星合伙企业认为金炯、于立峰作为从事基金管理的专业人员，本身具有足够能力查阅会计账簿，宁波源星合伙企业的财务资料涉及商业秘密，不希望被第三方查阅。该院认为，即便金炯、于立峰具有相关基金方面的专业知识，但其并不具有相关财务专业知识。鉴于财务资料特别是会计账簿的查阅需要较强的专业知识，如果不允许其委托专业人士在其查阅时进行辅助，金炯、于立峰将很难通过查阅会计账簿了解相应真实情况，其查阅权利也会流于形式，故该院对金炯、于立峰该项诉讼请求予以支持。
三、完善有限合伙人（LP）知情权的措施
（一）完善《合伙企业法》以适当扩展知情权的范围
《合伙企业法》第二十八条规定了执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况和有限合伙人对企业会计账簿等财务资料的查阅权，但此条规定对知情权的内容仅为概括式规定，旨在于对于人合性较强的合伙企业合伙人的权能进行弹性化约束，进而希望通过主观能动性（建立契约）来对概述内容进行具体化约定，但由于意定契约中关于信息披露部分的严守需要普通合伙人自身的职业操守和自律能力。我国目前私募股权基金的信用体系及声誉机制的缺位为有限合伙人在意定条件下获取信息的成本异常高昂。因此，需要通过完善法定知情权的内容来维护有限合伙人的合法权益。
（二）设计合理的约束机制
从某种角度讲，私募股权基金是投资人的货币资产与基金管理人的人力资本之间的一个特有合约。在有限合伙制私募股权基金中，投资人即有限合伙人与基金管理人即普通合伙人即构成了经济学上的委托-代理关系，也就是存在信息不对称的情况下缔结的一种社会契约关系。基金管理人拥有着比投资者更多的信息，通常情况下，投资者难以通过各种公开途径对基金管理人的诚信状况与资本经营能力的强弱全面而真实地了解，而仅仅是了解到了一些阶段性的信息，从而出现“逆向选择”的不良后果。因此，私募股权基金组织形式要设计合理的机制约束其采用过分投机的方式，越轨经营，损害投资者的利益。
参考文献：
[1]刘静,任德顺. 私募基金投资者保护的理念分歧和制度检视[J]. 金融与经济. 2022(02).
[2]肖秀.私募股权投资基金的结构类型探析——私募基金管理人发行角度[J].商讯.2021(27).
[3]肖光亮,马颖裔.有限合伙人的知情权保护[J].人民司法. 2020(35).
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