作者：陈玮（山东九齐律师事务所 264000）
摘要：股东知情权是当代企业“两权分离”背景下股东监督公司运行、维护自身权益的重要途径，涉及股东权益与公司信息安全的权衡，《公司法》第五十七条出于平衡二者的考量，通过“不正当目的”对股东知情权的行使做出限制。“不正当目的”的认定须符合《公司法解释（四）》第八条所列出的情形并具备“可能损害公司合法权益”的要求。股东需要在诉前阶段承担说明目的的义务，在诉讼阶段完成对完成说明目的这一基础事实的证明，由此实现“正当目的”证明责任向公司的转移。
关键词：股东知情权，不正当目的，证明责任，法律推定
股东知情权是股东享有的一项重要权利，其立法目的在于弥补股东与公司之间的信息不对称。在现代公司制度下，“两权分离”成为大型公司或公众公司的显著特征，即所有权与管理权通常相分离，股东不直接参与到公司的日常运营中，因此，为了解公司经营情况，形成对公司管理层的有效监督，股东可以依照《公司法》第五十七条[1]规定查阅公司的经营、决策以及财务信息，从而决定是否采取以及如何采取适当行动以维护自身权益。
然而，股东的有限责任是与其有限的权利相对应的，因此，股东知情权并不是一种范围无限的权利，有必要对该权利的行使做出一定限制，以维护股东权益与公司信息利益之间的平衡。股东知情权制度设计中最重要的平衡机制设置是“不正当目的”规则，最新修订的《公司法》第五十七条第二款规定“公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”。这一规则中的“不正当目的”属于抽象性、原则性规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）对“不正当目的”做出了细化解释，列举了四种可能情形：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。除了最后一项兜底条款外，其他三项属于较为具象的规定，尽管如此，第一项中的有关概念，如“自营”“主营业务”“实质性竞争关系”等，依旧有进一步解释阐明的空间和必要。因此，对该项实质性竞争条款进行解释分析，借助现有理论和司法案例明确“不正当目的”的适用与认定，有助于更好地在司法实务中利用该项条款维护股东或者公司的合法权益，依法化解知情权纠纷。
一、概念解释与规范分析
（一）何为“不正当目的”
“目的”是一个描述主观状态的概念，本身就具有一定的抽象性和不确定性，要确定“不正当目的”的内涵与外延，可以先从其对立概念——“正当目的”入手。股东为维护自身利益以及公司整体利益的前提是掌握了解公司信息，因而能被称为“正当目的”的查阅目的应当与股东地位、利益相关，在实务中体现为确认估价、确定公司经营以及财务状况、要求利润盈余分配、监督管理层与多数股东、提起股权回购之诉、提起股东代表诉讼等。此外，股东获取公司信息本身是否为“正当目的”，这一点存在争议：赞同者认为，股东知情权具有目的性特征，行使知情权的基本目的就在于获取公司信息，因而可以认定为目的正当；反对者认为，知情权的立法目的在于保护股东的基本权利而非该知情权本身，因而将行使知情权这一手段与目的相混同，违背了知情权的立法本旨，不属于目的正当的情形。笔者认为，股东知情权兼具手段性与目的性，股东监督管理层、参与公司治理的方式之一就是主张对公司相关信息进行查阅，股东投资利益的实现与其知情的充分和真实与否关系密切，这项知情利益本身就是值得保护的。
《公司法》第五十七条采用了“不正当目的”的表述，在《公司法解释（四）》第八条中具体列举了“不正当目的”的四种情形。依据体系解释，具备第八条所列情形，同时符合《公司法》第五十七条第二款“可能损害公司合法利益”要件的，可判定为具有“不正当目的”。
（二）“不正当目的”具体情形的规范分析
首先，《公司法解释（四）》第八条的立法逻辑是以客观行为推定主观目的，由此将“不正当目的”加以类型化、具体化。这种立法逻辑的优势在于可以增强抽象概念或者原则性规定的可操作性，弊端则在于可能存在逻辑推论的某种断层以及立法的冗杂重叠。这就要求裁判者在适用该条款时应当注意以下两点：一是要对目的限制规则体系进行整体把握，而非孤立地看待股东行使知情权的目的正当性问题；二是要认识到客观行为与主观目的之间并不存在必然的因果关系，因而这种推定是经验性的、或然性的，并不具备高度盖然性。
其次，针对《公司法解释（四）》第八条第一项中的有关概念有必要进行进一步释明。《公司法解释（四）》第八条第一项规定的行为类型包括“自营”和“为他人经营”，这两种经营行为的落脚点是“经营行为”。此处的“经营行为”可以理解为参与竞争公司的具体经营活动以及实际控制竞争公司两种情形。从时间维度上考量，一般而言，经营仅限于营业阶段，试营业、准备营业或者歇业均不属于经营范围。关于主营业务的认定，形式上可以参考企业营业执照上规定的主要业务来判断，实质上则应看该项业务实际上对公司稳定利润的贡献以及在营业收入中所占的比重。换言之，主营业务的认定应当根据形式上的经营范围以及实质上的财务结果综合判断。至于“实质性竞争关系”，《公司法解释（四）》的立法者认为“实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突”，那么股东与公司存在何种情况的利益冲突可认定为“实质性竞争关系”呢？这一点可以参考竞业的其他法律规定。如《公司法》第一百八十四条针对公司高级管理人员做出的“同类的业务”，是指从事与所任职公司完全相同的、同类或类似的有竞争关系或替代关系的商品或服务。此外，《合伙企业法》第三十二条，《上市公司收购办法》第十七条、第二十九条、第五十条、第六十六条，《反垄断法》第十二条第二款，都对竞争关系作出了相关规定。总之，《公司法》并未对“实质性竞争关系”的具体认定作出规定，法官在认定时存在一定的自由裁量空间。
二、“不正当目的”的举证责任分配
（一）诉前阶段：说明义务
在股东知情权纠纷中，股东向法院提起诉讼有一个前提条件，即股东必须履行完毕前置程序，向公司提出书面请求，说明目的，如被公司拒绝，才能进行知情权诉讼，这体现了对公司自治的尊重。关于“说明目的”是否存在证明责任，多数观点认为立法中采取“说明”一词，意图在于实质上降低股东的证明标准，股东对此仅负有说明目的的义务，而无需承担对于目的事实的证明责任。
不过需要注意的是，股东不承担对于查阅目的的证明责任，并不意味着其说明目的不受任何约束，而要符合“具体性”标准。首先，从利益平衡的角度看，无法说明具体目的而要求行使知情权的股东往往存在滥用权利甚至隐藏其真实不良企图的嫌疑，如果应许其查账将导致公司利益受到损害。其次，从制度成本的角度看，股东履行前置程序向公司书面说明查账目的，方便公司决定以及后续诉讼阶段法院的裁判。面对股东书面说明的目的，公司如果表示认可，则股东可顺利进行查阅；公司如果拒绝，进入了诉讼程序，法院也可根据股东的目的说明确定其查阅范围。如法院认为查阅对象超出说明目的，可以进行查阅范围的限缩；如果公司举证证明股东查阅对象与目的无关，则法院将不予支持股东的诉请。最后，从股东的角度来看，以书面方式说明具体的查阅目的，可使查阅目的覆盖全部查阅对象，更易获得法院支持。
在司法实践中，股东提出的诸如实现知情权、实现监督权、确保股东行权等目的往往过于空泛，不满足具体性的要求；如果以“为调查高管关联交易等违法失职行为”“了解公司未按期分红的原因”“了解公司近期运营状况”等为目的，往往可以得到法院的支持。
（二）诉讼阶段：举证责任
如何分配举证责任是股东知情权诉讼阶段的中心问题。关于“不正当目的”的证明责任分配涉及两个层面的问题：第一，“正当目的”是否是股东知情权的构成要件；第二，要求公司证明“不正当目的”是否属于证明责任的倒置。
首先，股东行使知情权既要满足书面说明目的这一形式要求，又要满足“目的”这一实体要求，因而《公司法》对股东查账权附加的不正当目的限制规定属于权利成立要件事实，原则上应该由股东承担本证的证明责任。换言之，在诉讼阶段，股东应当对其“目的正当”承担相应的证明责任。
其次，针对第二个层面的问题，股东在履行其说明目的的义务之后（目的须符合具体性要求），法律即推定为股东具有“正当目的”，这一过程即“事实型法律推定”，指由法律规定的可以由一个基础事实推断出另一个事实的推定，考虑到少数股东相对于公司的弱势地位，这其实是一种证明标准的放宽。由于法律推定产生客观证明责任转移的效力，本该由股东承担的“正当目的”的证明责任倒置给公司，因而在“正当目的”的举证上，公司承担的是本证的证明责任。不过，证据法上的推定可以被反驳，因而推定事实也仅是暂定的事实。此外，只有当股东对基础事实即说明目的义务的证明使得法官形成确信，才能免除其对于推定事实的证明责任，否则股东仍需要证明推定事实。
[1]依据2023修订的《公司法》第五十七条规定，股东可以进行查阅、复制的文件中增添了会计凭证这一项。
参考文献：
1.李建伟：“竞业股东查阅会计账簿的目的限制研究”，《北方法学》，2020年第5期。
2.李建伟：“股东查阅会计账簿的‘不正当目的’抗辩研究”，《当代法学》，2021年第1期。
3.李建伟：“股东知情权边界的利益衡量”，《暨南学报（哲学社会科学版）》，2022年第6期。
4.黄辉：“《公司法》修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角”，《比较法研究》，2023年第3期。
5.李建伟：“股东查阅会计凭证的公司法修订方案”，《国家检察官学院学报》，2023年第4期。
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