KKR在这两年里至少有16项交易未进行完整且准确的并购前申报……
篡改申报文件
在至少8项交易的HSR申报文件中，KKR对文件进行了修改。例如，2021年4月，KKR的一名合伙人指示交易团队成员在HSR审查流程开始前修改一份投资委员会报告的部分内容，该成员不仅修改了相关语言，还完全删除了部分内容，之后才将篡改后的文件提交给司法部反垄断局。
未依法进行申报
KKR在未进行HSR申报的情况下完成了两项交易……
故意遗漏必需文件
在至少10项交易的HSR申报文件中，KKR虽然反复确认已遵守HSR法案，但实际上其申报中并未包含必需的文件。在许多情况下，KKR只有在司法部反垄断局调查后才提交这些文件。
公众号：法商实验室原创导读｜多起交易未依法进行反垄断申报，美国司法部对私募股权投资机构KKR公司提起反垄断诉讼
《反垄断法》第六十二条
对反垄断执法机构依法实施的审查和调查，拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为的，由反垄断执法机构责令改正，对单位处上一年度销售额百分之一以下的罚款，上一年度没有销售额或者销售额难以计算的，处五百万元以下的罚款；对个人处五十万元以下的罚款。
https://www.ssf.gov.cn/portal/rootfiles/2022/06/29/1658143898903189-1658143898912253.pdf
此外，对于频繁多次违反现行《反垄断法》第六十二条的行为，则不排查适用该法第六十三条，加倍计算罚款。
《反垄断法》第六十三条
违反本法规定，情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果的，国务院反垄断执法机构可以在本法第五十六条、第五十七条、第五十八条、第六十二条规定的罚款数额的二倍以上五倍以下确定具体罚款数额。
https://www.ssf.gov.cn/portal/rootfiles/2022/06/29/1658143898903189-1658143898912253.pdf
值得一提的是：我国《反垄断法》从2008年8月1日生效以来，还从来没有对经营者集中申报中提供虚假信息，或者隐瞒关键信息的行为作出任何处罚。与此同时，却不断有原商务部反垄断局离职人员辗转到律所开展经营者集中申报业务，更不乏原商务部条法司或其他司局离职人员成为经营者集中申报业务中“执牛耳者”。
虽然，2021年4月1日，《中国纪检监察报》记者侯颗发表报道《中央国家机关部署强化党风廉政建设工作 针对重点领域开展专项整治》指出：
国家市场监督管理总局把加强对反垄断和反不正当竞争执法监督作为工作重点。“在推动加强反垄断执法队伍建设方面，督促总局履行好主体责任，紧盯关键岗位、关键人员强化教育管理。
针对总局相关工作人员辞职后进入大型互联网企业等情况，完善竞业禁止、脱密期等制度；对反垄断执法工作人员与相关企业内外串通、利益输送等行为，严格依规依纪依法查处。
”中央纪委国家监委驻市场监管总局纪检监察组有关负责人表示。
公众号：中国纪检监察报中央国家机关部署强化党风廉政建设工作 针对重点领域开展专项整治
但是，截至2025年1月18日，尚无任何反垄断执法人员因违规违纪被公开查处，也没有任何存在违规离职的执法人员被公开曝光。
从2014年5月原商务部反垄断局对经营者集中简易案件的基础信息进行公示，接受社会监督以来，笔者曾通过公开信的方式提交过百余份反馈意见，并指出多个案件涉嫌存在误导反垄断执法人员的虚假信息，或者隐瞒关键信息的情况。相关讨论参见：
建议核查：伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司收购无锡红闳服饰有限公司股权案公示表格是否存在隐瞒应申报信息、是否错误地界定相关市场
经营者集中简易案件反馈：JX金属株式会社与三菱商事株式会社新设合营企业案公示信息疑似涉嫌隐瞒交易双方上下游关系及另案问题反馈
军工国企并购，不应以隐瞒主营业务换取反垄断审查简易案件的便利 | 经营者集中简易案件反馈：中国兵器装备集团收购安徽军工集团股权案
建议调查：滴滴关联公司迪润（天津）在经营者集中申报中是否涉嫌违反《反垄断法》第五十二条以及相关执法经办人员是否涉嫌内外勾结问题
周从启还利用“信息差”和制度漏洞为请托人帮忙。
周从启忏悔道：信息极端的不对称，比方说有些件已经给他办好了，盖章了，他不来拿。他总觉得拿不到，所以他会转弯抹角地，非要去找认识周厅长，找来认到我，有的人是花了很多心思去找人。该慢的我给他快一点，该5天办的我给他3天办，这也会生腐败。
https://www.cqcb.com/fanfuji/2025-01-17/5743463_pc.html
对经营者集中申报的立案没有建立严格的披露制度（涉及马云收购恒生电子之类的大案，甚至只能通过商务部新闻发布会答记者问的方式来披露），对无条件批准的案件披露的信息也还太少，以至于不仅外界难以充分了解法律适用的尺度，甚至在商务部反垄断局领导自己撰写有关细化经营者集中概念的文章时，无法援引我国已无条件批准的大量案件进行论证分析，导致相关概念的解释直到2014年6月6日才通过《指导意见》的形式初步完善；
绍耕，公众号：绍耕的竞争法冷思考回眸（2014）:商务部“阻击”国际航运巨头反映了什么？(未删节版)
更令人担忧的是，过去十年间，商务部反垄断局在审查经营者集中案件或者未依法申报案件时，从没有适用《反垄断法》第五十二条，对拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者其他拒绝、阻碍调查的行为，对责任人和企业处以罚款或追究刑事责任。考虑到商务部反垄断局没有到经营者经营场所现场调查的执法证，也未见媒体公开报道其执法人员接受现场突击检查培训，那么就不排除过去十年的2000多件经营者集中案件中，曾有经营者或其委托的律师、中介服务组织，利用信息不对称，蒙蔽、欺骗、误导，甚至反复蒙蔽、欺骗、误导商务部反垄断局，而没有被纠错或公开处罚。
绍耕，公众号：绍耕的竞争法冷思考回眸（2018）：反垄断十年十难（中）
由于从认定是否构成经营者集中、是否达到申报标准、是否未达申报标准也应申报、是否已在获批之前实施了经营者集中行为、是否应依法申报而未申报所以应被立案调查、如何界定相关市场、如何计算市场份额、如何分析竞争格局到如何评估并购案对市场竞争的影响，每个环节都存在自由裁量权，所以在缺乏信息披露的情况下，外界很难监督这些自由裁量权是否使用得当，是否做到了执法尺度的统一和公平。
绍耕，公众号：绍耕的竞争法冷思考回眸（2018）：国务院机构改革︱反垄断执法能否更透明
反垄断执法机构反腐工作应警钟长鸣 再谈通过系统改善执法信息公开，强化反垄断执法队伍党风廉政建设、反腐防腐工作 防止把“放管服”的经念歪，反垄断执法须积极履职、增加透明度、强化反腐防腐 “铭记国耻，吾辈自强”当从助力依法治国，强化反腐防腐开始——寄语对中国反垄断法事业的守望 电影推介三则：《守岛人》、《热烈》、《旺卡》
