股权激励用的“股份”从哪里来?

企业   2024-12-18 16:27   江苏  

确定用于股权激励的股份来源、资金来源是股权激励设计中必不可少的环节之一,那么,针对上市公司和非上市公司,股份一般从哪里来?


非上市公司股权激励来源


对于非上市公司实施虚拟股权激励而言,分红、增值收益一般来自大股东的分享或者原股东的同比例让渡,其变化不会影响对企业的控制权,只需要考虑大股东或所有原股东的分享意愿即可。


对于非上市公司实施实股股权激励而言,无法从二级市场回购股票,但可以采取定向增发、增资扩股、股份回购、股权转让和期权池预留等方式。


非上市公司实股股权激励来源方式对比表


上表中,实股的转让或稀释,会影响到企业的实际股权结构。如大股东直接转让股权,大股东的股权减少,需要考虑企业经营控制的临界点;如果是所有股东的等比例稀释,同样需要考虑对于整体股权结构的影响。



上市公司股权激励来源


上市公司极少采用大股东或某个股东转让的股权或收益来源方式。按照《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定,拟实行股权激励的上市公司,可以采用下列方式作为标的股票来源:


(1)向激励对象发行股份;


(2)回购本公司股份;


(3)法律、行政法规允许的其他方式。


根据实际操盘经验,无论是上市公司还是非上市公司,绝大部分股权激励方案钟爱采用向激励对象定向增发、增资扩股的方式来解决股权激励的股份来源的问题。


一是因为定向增发使用的是“无中生有”出来的增量资源,可以保持股权激励的长期持续性;二因为与股权回购相比,定向增发公司不会付出大量的资金成本,减少公司财务压力,且与回购相比,定向增发没有“不能超过股份总额的5%”和“1年的持有时间”的相关限制。


最后,提醒各位读者,在选择股权或收益来源的时候,其出发点应该是“责任共担”,而非某个股东单独做出的“激励”。


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