■作者：包政，包子堂创始人，人民大学管理学教授、博导，清华大学EMBA营销讲席教授，《华为基本法》主要起草者之一，深度分销和社区商务理论的开创者，中国德鲁克思想研究的权威。
■选自：《经理人的工作-向斯隆学管理》，作者：包政、郑坤、郝剑青
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导读：如何避免董事会形同虚设
很多企业的董事会并不能发挥实际作用，形同虚设，这已经是公开的秘密了。理论上说，董事会是经营与管理一个企业的最高权力机构，战略决策和投资决策是董事会最重要的两项职责。董事会的决策权并不落在个人头上，它依靠表决的方式集体做出决策。这样董事会的议事决策过程就有可能流于形式，而董事会的成员就有可能无所作为。如果董事会成员不了解实际情况，得不到真实的信息，事情更是这样。斯隆认为，凡企业的重大事项必须由集体做出决策，必须依靠集体的智慧做出决策，必须依靠一群行家里手做出决策。董事会做出的重大决策，一定要有具体的实施计划和行动方案，这也是决策者的职责。这样才能从根本上避免董事会形同虚设，避免董事无所作为，才能确保董事会的议决事项切实可行，才能够落实到具体的责任者或执行者。因此，董事会必须要有具体的附属机构，帮助董事会做出有效的决策，并帮助董事会推行或落实议决事项。![]()
通用汽车董事会发挥作用的实践
通用汽车公司的董事会主要通过四个委员会发挥作用，每个委员会都由董事组成，代表董事会来拟定议决事项。这四个委员会分别是财务委员会、执行委员会、奖金和薪酬委员会，以及审计委员会。其中，财务委员会大部分成员都是“外部”董事，是不参与管理的董事，他们包括像斯隆这种级别的前任高阶运营管理人员，还有一些除了在董事会任职之外，从未和通用汽车公司有过任何关联的人。而执行委员会的所有成员都是参与公司管理的董事。两个委员会都只处理政策问题，而非行政事务问题。两个委员会的行为都接受董事会的审查与指导，董事会对它们的行为有修订权。财务委员会的核心职责就是管好公司的“钱包”。这个委员会拥有按照公司章程及其流程，决定公司财务政策与指导公司财务的权力，还负责公司所有拨款事务，并且负责审查进入新业务市场的决策，包括负责评估、批准执行委员会制定的价格政策和定价流程，判断公司的资金能否满足经营需求、公司的投资回报率是否令人满意，以及分红建议，等等。执行委员会负责运营政策的采纳，包括是否采纳各政策组有关政策的建议。资金支出的拨款申请也需要在这个委员会的监督下准备，然后才能提交给财务委员会审批。在实际操作中，财务委员会授权执行委员会可以自主批准100万美元额度以内的资金支出。通用汽车公司董事会全体成员通常每月定期进行一次会面。董事会不时会从成员中选举能在上述委员会中任职的人选，他们也会挑选出业务经营的适当人选，他们还根据法律和常规处理需要董事会决策的事情。通用汽车公司的董事会还有一项在斯隆看来，称得上非常独特的功能，对公司具有重要的意义，就是审计。这个审计和通常财务意义上的审计不同，它是对企业中发生的事情进行持续的评估和评价。当然，通用汽车公司的每个机构都很大，而且技术性非常强，因此很难要求董事会的每位成员对提请高层决策的每个问题都有着丰富的技术和业务经验，而且外部董事也很难有足够的时间来仔细考虑每项事务以做出决定。董事会面临的问题太多、太分散、太复杂。尽管董事会可能没法处理这些技术性的操作问题，但是它可以而且应该对最终结果负责。通用汽车公司董事会在处理这类问题时，会通过预估业务目标的方式在事前对其进行决策，并在事后通过对报告和数据资料的分析来进行评价，使公司对何时采取何种适当的措施做好充分准备。为了达成这个目标，通用汽车公司董事会要努力做到对通用汽车公司及其业务运营情况了如指掌。为此，董事会每月都会收到来自执行委员会和财务委员会的报告，并且还会定期收到其他委员会的工作汇报。董事会据此为通用汽车公司建立了完整的信息数据系统，以检查公司的竞争地位、财务状况、统计状况、竞争形势以及对近期的预测情况。报告中的各种解释性评论和对整体业务情况的总结，有助于董事会完成这一使命。另外，运营管理人员还会在不同场合就公司业务状况向董事会进行口头汇报，同样各职能部门副总裁和高阶执行人员也会就他们的职责范围向董事会做正式汇报。董事会就针对这些报告提出问题、寻求解释。通用汽车公司董事会所采取的这种审计方式，对整个公司及全体股东来说都具有巨大的价值。斯隆曾经感慨道：“我想不出来还有哪个董事会能像通用汽车公司的董事会一样，对公司的情况了然于胸，从而可以根据事实和环境的不断变化，采取明智的行动。”![]()
结论：董事会是可以发挥作用的
通用汽车公司的实践表明，一个公司的董事会是可以发挥作用的，董事会的成员也是可以有所作为的，关键在于制度性的安排，让董事会回到最高权力机构的位置上，通过集体决策，形成议决事项以及与之相对应的实施计划和行动方案。进而，与“集体决策”相对应的是“个人负责”，由总裁以及下属的各事业部总经理全权负责落实和推进，承担不可推卸的完全责任。反过来，这也迫使董事会的议决事项及其实施计划和行动方案，必须做到切实可行。 ![]()
内容编辑：郑坤
制作编辑：李星震
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