炜衡实务 | 股东知情权法律探索之旅

时事   2024-12-20 11:49   广东  


一、知情权定义及具体范围

(一) 定义

股东知情权,是指法律赋予股东通过查阅公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等有关公司经营、管理、决策的相关资料,从而实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。


(二)具体范围

有限公司股东

1.查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2.查阅公司会计账簿、会计凭证。

股份公司股东

1.查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

2.查阅公司的会计账簿、会计凭证。

注意:有限公司及股份公司的股东均只能要求查阅会计账簿、会计凭证,不能复制。此外,股份公司股东查阅公司的会计账簿、会计凭证还需满足一定的身份条件:“连续180以上单独或者合计持有公司3%以上股份”。


二、股东如何行使知情权?

股东可以通过非诉和诉讼两种方式行使知情权。

(一)非诉方式

股东向公司提出书面查阅或复制有关材料的申请,公司同意后方可进行。如果股东要求查阅的是会计账簿或者会计凭证的,除了提出书面申请外,还应当说明目的。公司有权对股东请求中写的目的是否正当做实质性的审查,如果公司认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证具有不正当目的,可能损害公司利益的,公司有权拒绝股东的请求。

根据《高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定,不正当目的的情形主要包括:存在竞业情形、为他人通报会计账簿、3年内有向他人通报信息的情形等。

(二)诉讼方式

如果公司拒绝股东的合理查阅或复制请求,股东有权作为原告向法院提起知情权诉讼。股东通过诉讼方式行使权利,需满足以下条件:

1.主体资格条件:股东提起知情权诉讼时需要具有股东资格。

2.前置程序条件:股东只有在已经向公司提出查阅、复制请求且该请求被公司明确拒绝后才可以通过诉讼手段实现股东知情权。


三、股东退出后是否还有权查阅当时的公司材料?

通常而言,股东退出公司后基于股东身份所享有的查阅权自然终止。然而,在特定情形下,股东仍可能对公司信息有查阅的权利。

(一)特殊约定的权利延续

1. 如果股东在转让股权时与受让方或者公司达成特殊协议,例如在一些风险投资交易中,风险投资机构在与目标公司股东签订股权转让协议时约定了在一定期限内(如退出后两年内)有权查阅目标公司的财务报表等信息以监督之前的投资情况,只要这种约定不违反法律法规的强制性规定且是双方真实意思表示,就是有效的。

(二)基于权益受损的追溯查阅权

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条第二款规定,退出股东有初步证据证明在其持股期间合法权益受到损害的,可请求查阅或复制其持股期间的特定文件材料。但行使知情权的期间仅为其持股期间。

例如,股东在持股期间发现公司存在关联交易损害自身利益但当时未能获取全部证据,退出后发现新的证据表明这种损害情况严重,股东可以依据此规定向法院申请查阅持股期间相关的关联交易文件资料等证据。


具体法条:

中华人民共和国公司法

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。

最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。



谢衡

北京市炜衡(深圳)律师事务所

专职律师

专业领域涵盖民商事诉讼、企业法律顾问及仲裁。
诉讼业务主要为与公司相关纠纷、合同纠纷、劳动争议、离婚纠纷等。除诉讼业务外,曾为深圳市宝安区教育局、多家中小学、幼儿园及各类公司提供法律服务。致力于为客户提供专业、高效的法律服务。

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