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新《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起正式施行。新法在公司的设立与退出机制、资本制度、外部交易及内部治理规范等诸多方面进行了相应调整，将对公司经营管理产生重大影响。关于公司注册资本在公司成立之日起五年之内缴足的规定备受关注，与股东出资责任及权益保护紧密关联。原国家工商总局2013年发布的《全国内资企业生存时间分析》，通过综合分析发现新设企业的生存时间在5年以内的接近6成，设置5年实缴期限符合大部分企业的生命周期。序号 | 适用主体 | 不适合用主体 |
1 | 有限责任公司 | 非公司企业法人 |
2 | 新《公司法》施行前已登记设立的存量有限责任公司，出资期限超过5年实缴期限的（除法律、行政法规或者国务院另有规定外，也应当调整至5年实缴期限以内） | 合伙企业 |
3 | / | 个人独资企业 |
4 | / | 个体工商户 |
5 | / | 农民专业合作社 |
03注册资本五年实缴如何计算？
“新人新办法，老人老办法”
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2024年7月1日前已经成立的公司 | 三年过渡期 | 从2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资时间超过五年的，应当在三年内将实缴出资时间调整到五年内，即最终需要在2032年6月30日前实缴到位。 |
2024年7月1日后成立的公司 | 自公司成立之日起五年内缴足 | 有限责任公司股东可以在公司章程中将出资期限自主规定在成立之日起五年内的任何一个期限。 注册资本可以在章程规定的期限内分期缴纳。 |
法律规定
◆ 新《公司法》第四十七条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
◆ 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条：2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
04存量公司股东未实缴出资到位该如何应对？
途径一 | 调整认缴出资期限并以货币方式完成实缴出资 | 根据新《公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条规定：“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。 |
途径二 | 减资 | 减资也不能过度，若减资后的注册资本与公司经营的性质和风险显著不适应，则有可能被认定为法人人格否认中的资本显著不足情形，从而股东被要求对公司债务承担责任。 |
途径三 | 股权转让 | 新《公司法》第八十八条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 如果受让股东不能按期缴纳出资，转让股东也要承担补充责任。 建议股权转让协议明确约定，受让股东不按时缴纳出资时转让股东的追偿权利以及受让股东应当承担的违约责任。 |
途径四 | 注销公司 | 若公司没有实际经营，则可以选择注销公司。 一旦公司出现资不抵债等情形，就不能再采用自行清算注销方式。若在未清算完债务的情况下注销公司，则债权人有权要求股东、董事等承担责任。 新《公司法》第二百三十八条规定：清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
减资流程包括董事会制定减资方案、股东会通过减资决议、编制资产负债表、通知债权人、公告等步骤：1 | 制订减资方案; |
2 | 编制资产负债表与财产清单 |
3 | 由股东会作出减资决议; |
4 | 通知公司债权人并在报纸或国家企业信用信息公示系统公告; |
5 | 按照债权人要求清偿债务或提供担保; |
6 | 办理减资工商变更登记。 |
若减资不当，则面临以下问题：
（1）股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。
（2）给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（3）债权人有权要求股东在不当减资范围内公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
法律规定
◆《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十四条，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。市场主体注销登记前依法应当清算的，清算组应当通过国家企业信用信息公示系统发布清算组信息，并可以通过该公示系统发布债权人公告。市场主体注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。市场主体申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。有分支机构的企业申请注销登记，应当提交分支机构的注销登记证明。普通注销登记 | 普通注销登记需开展清算、制作清算报告，报股东会、股东大会或人民法院确认，并报送登记机关开始进入注销登记程序。 |
简易注销登记 | 不适用简易注销程序：
（1）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；
（2）被吊销营业执照、责令关闭、撤销；（3）在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中；
（4）存在股权（财产份额）被冻结、出质或者动产抵押，或者对其他企业存在投资；（5）尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的；
（6）未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的；
（7）正在被立案调查或者采取行政强制，正在诉讼或仲裁程序中；
（8）受到罚款等行政处罚尚未执行完毕；（9）不适用简易注销登记的其他情形。 |
强制注销登记 | 适用条件： （1）公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（2）满3年未向公司登记机关申请注销登记；
（3）公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统对拟作出强制注销决定予以公告不少于60日；
（4）公告期限内，未有人提出异议。 |
明确了若有限责任公司未能在五年内完成实缴，公司登记机关将责令其进行改正，并且会对公司以及主管人员、其他直接管理人员给予罚款处罚。罚款的具体数额则依据未实缴的金额以及情节的严重程度来确定。新《公司法》坚持注册资本认缴登记制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。全体股东可以在公司章程中约定一次性或分期认缴出资额，只要符合自公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。10公司在股东未缴足出资的情况下自行公示虚假的实缴信息，会有什么后果？新《公司法》第251条规定，公示虚假的实缴出资信息的有限责任公司，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。案例1：天津市第一中级人民法院首例“债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人案”来源：节选自“天津一中院”公众号2024年7月19日推文某企业管理公司于2017年申请设立，由张某、李某各认缴出资500万元，出资时间均为2037年7月。2019年9月，因无力履行买卖合同，债务人某企业管理公司欠付债权人某服务公司款项90余万元。2019年10月，张某和李某分别将其全部股权转让给赵某，出资期限未变更。为追索欠款，债权人某服务公司起诉并申请强制执行，但因债务人某企业管理公司名下无其他可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。于是债权人某服务公司起诉要求追加赵某、张某和李某为上述执行案件的被执行人。该案审理期间，新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，本案依法适用新《公司法》第54条、第88条第1款。法院认为，债务人某企业管理公司明显缺乏清偿能力，符合不能清偿到期债务的法定情形，赵某作为该公司现股东，应在其认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；张某和李某转让股权时，债务人某企业管理公司仍欠付债权人某服务公司款项，张某和李某对该债务情况亦明知，张某和李某应当分别在转让股权份额范围内对赵某未按期缴纳的出资承担补充责任。新公司法出台前，除特殊情形外，通常不允许债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人。新《公司法》则打破了股东出资一般不可加速到期的规则。第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，对股东出资期限利益进行了限制，将公司资本充实和债权人权利实现置于了优位。第八十八条第一款规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，加大了对债权人的保护力度。案例2：重庆市渝中区人民法院首例“未届期股权转让责任案”来源：节选自“重庆市渝中区人民法院”公众号2024年7月5日推文2015年6月16日某公司登记设立，公司章程载明注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。法院经审理后认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第88条规定。吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日，现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。新《公司法》明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，受让人与转让人的责任承担问题，该规定直接填补了司法实践中对未届期股权转让出资义务承担问题的法律空白。在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《公司法解释（三）》第13条、第18条的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时裁判思路亦有区别，对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对该情形直接作出规定后，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。案例3：东莞市第一人民法院首例“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任案”来源：节选自“东莞市第一人民法院”公众号2024年7月9日推文2018年6月13日，原告与第三人某铯公司签订《洗涤合同》，后双方就合同履行发生纠纷，经法院审理判决第三人于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付承揽款58093.56元及利息。案件判决后，第三人未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。随后，原告查询到第三人的股东并未实缴出资，遂向东莞第一法院提出诉讼，请求法院判决被告李某、韦某在未出资本息范围对第三人欠付原告承揽款58093.56元及利息、迟延履行期间债务利息、受理费1252元承担补充赔偿责任，被告梁某某、梁某、王某对上述诉讼请求承担连带责任。法院审理认为，被告梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未提供证据证明各自已实缴出资，虽认缴出资的出资期限尚未到期，但第三人作为被执行人的案件，第三人未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行。因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，此种情况下，应认定股东出资加速到期。本案债务产生于2018年6月13日，被告王某于2018年8月6日将其持有第三人的股权0元转让给被告韦某。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”之规定，被告韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对第三人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释（三）》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”之规定，被告梁某、梁某某作为第三人的发起人，应对被告韦某、李某应承担的责任承担连带责任，被告梁某、梁某某承担责任后，可以向被告李某、韦某追偿。鉴于此，法院判决被告韦某、李某应于本判决生效之日起五日内分别在未出资的600万元、400万元范围内对第三人拖欠原告未能清偿的债务承担补充赔偿责任；被告梁某、梁某某对前述被告韦某、李某的债务承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求。本案纠纷发生在公司法施行前，审理期间处于新旧法衔接期间，法不溯及既往，是法律适用的基本原则，但在“有利溯及”的情况下也有例外。根据适用公司法时间效力的规定，由于当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定而适用公司法进行审理，本案是新法填补旧法漏洞的典型案例。针对未届出资期限股权转让出资责任承担问题，旧法未作出相关规定，在注册资本全面认缴制实施后该问题引发了很大争议，司法裁判没有统一标准。新法对此规定由受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，既兼顾了各方利益，又具备可操作性，有效填补了旧法的立法漏洞，且不违背当事人合理预期。本案中，股东王某在本案债权发生之后，未届出资期限时将其股权转让给韦某，在公司未能清偿债权人债务而被认定股东加速出资的情况下，王某应承担何责任？在旧法没有明确规定时，往往依据公司法司法解释三第十八条规定，在受让人知道或者应当知道的情况下，受让人承担连带责任。但是该规定要求需证明受让人知道或者应当知道，加重了债权人的举证责任。新法对转让人和受让人的责任作出了直接且明确的规定，债权人对于受让人是否善意无需再进行举证，减轻了债权人的举证责任，更有利于债权人的保护。新《公司法》通过完善资本制度的规定，强化公司资本充实的原则和要求。公司和股东应在法律框架内积极应对，通过及时实缴出资、调整出资方式、合理安排股权转让等方式，降低风险，保障公司持续健康发展。专业领域：商事仲裁、房屋买卖、房屋租赁、继承、教育机构责任、强制执行、企业合规、名誉侵权等民商事领域。共青团江西省委驻深圳市福田区工作委员会 权益部副部长![]()
