炜衡实务 | 信息网络买卖合同纠纷案件中，如何确认管辖法院？
时事
2025-01-17 14:13
广东
“网络购物”渠道众多，是否所有在网上下单购物的都是信息网络买卖合同纠纷案由？信息网络买卖合同——是指出卖人将标的物在互联网等信息平台上展示并发出要约，买受人通过信息网络作出购买承诺，双方形成合意而订立的买卖合同。[《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用》（上册）（2021年11月第1版第262页）]1-借助QQ、微信、电话、手机短信、传真等方式订立的买卖合同是否可直接归入信息网络买卖合同范围？信息网络买卖合同纠纷案件不应适用《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第二条关于“信息网络”的界定。根据该条规定，本规定所称信息网络，包括以计算机、电视机、固定电话机、移动电话机等电子设备为终端的计算机互联网、广播电视网、固定通信网、移动通信网等信息网络，以及向公众开放的局域网络。比如，在王有朋、俞文权买卖合同纠纷民事指定管辖管辖裁定书（2023）最高法民辖14号案中，最高院认为：本案争议的焦点在于通过微信、QQ、电话等信息网络形式订立的合同，是否属于以信息网络形式订立的合同。本案中，双方除了通过微信方式进行洽谈外，其他与传统买卖合同并无差别，微信只不过是买卖双方沟通工具而已，明显区别于互联网购物模式，也不存在被告住所地和合同履行地不明确的问题，故涉案合同应认定为一般买卖合同。2-若买卖双方仅是将QQ、微信、电话、手机短信、传真等方式作为双方协商和确定买卖合同条款的媒介和工具，未向消费者发布、展示产品或服务，买卖合同仍通过线下方式成立，则该买卖合同是否属于信息网络买卖合同范围？该买卖合同不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民事诉讼法解释》）第二十条针对信息网络买卖合同的管辖规则。只有卖方通过以上渠道展示商品或服务的具体信息，并且买方在该渠道上与卖方就商品或服务的出售达成一致的意思表示，则以该种方式订立成立的买卖合同才属于信息网络买卖合同。因此，借助通讯平台成立的买卖合同不一定是信息网络买卖合同。例如，在周某豪、余姚市某表面处理科技有限公司买卖合同纠纷民事指定管辖管辖裁定书（2023）最高法民辖66号案中，最高院认为：本案争议焦点为案涉合同是否可以认定为以信息网络方式订立的买卖合同。本案中，周某豪起诉主张其与泽航公司以微信聊天方式买卖货物，但河南省禹州市人民法院对周某豪所作的调查笔录记载，周某豪与泽航公司法定代表人吴某在案涉买卖发生前相识，周某豪到泽航公司处考察后，吴某通过微信向周志豪报货单，周某豪依货单送货。从案涉买卖过程看，买卖双方明确且相互知晓，微信仅是双方沟通方式之一，案涉买卖合同的要约、承诺等订立行为并非全部通过微信方式达成，故不宜认定为以信息网络方式订立的买卖合同，应当按照一般合同纠纷确定管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”本案中，双方当事人未约定履行地，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款关于“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”的规定，周某豪系案涉买卖合同约定的接收货币一方，其住所地河南省禹州市可以认定为合同履行地。信息网络买卖合同纠纷案件属于合同纠纷案件的一种，在不符合专属管辖的条件下，管辖法院的确定顺序可为：买卖双方有签署协议约定管辖法院时适用协议管辖规定；若未就管辖法院达成一致则应按《民事诉讼法》第二十三条合同纠纷管辖规则以及《民事诉讼法解释》第二十条对于信息网络买卖合同案件管辖的具体规定确定管辖法院，如下图示：◆《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。◆《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十条，以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。案例1：消费者与商家之间的网购合同纠纷不受电商平台关于案件管辖格式条款的约束:消费者与商家之间的网购合同纠纷不受该协议管辖条款的约束，而应当适用合同纠纷的一般管辖规则——宋某东诉深圳市某电子有限公司信息网络买卖合同纠纷案【人民法院案例库 入库编号2024-01-2-483-004】【四川省成都市青羊区人民法院 (2019)川0105民初8659号 】法院生效裁判认为，案涉《淘宝平台服务协议》并非淘宝卖家与买家之间的约定，不应适用该协议中的案件管辖条款。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第23条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第20条的规定，以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。本案中，宋某东通过信息网络方式与某电子公司订立买卖合同，通过邮寄的方式送达商品，宋某东指定的收货地为成都市青羊区某地，则该地址为合同履行地，成都市青羊区人民法院对本案具有管辖权。故法院依法作出如上裁判。电商平台服务协议中有关案件管辖条款系平台公司与入驻商家或者消费者就平台提供服务产生合同纠纷时的协议管辖约定，消费者与商家之间的网购合同纠纷不受该协议管辖条款的约束，而应当适用合同纠纷的一般管辖规则。案例2：消费者基于网络消费合同纠纷一并起诉卖家和网络平台的，应当依据网络消费合同确定管辖:如果平台经营者仅是为网络交易双方提供虚拟交易场所，并未参与网络交易本身，则不属于合同相对方，应当按照合同相对性原则根据消费者与卖家之间的买卖合同确定案件管辖权——时某飞诉大连金普新区某数码通讯经营部、北京某科技有限责任公司信息网络买卖合同案【人民法院案例库 入库编号2024-01-2-084-006】【内蒙古自治区高级人民法院 （2023）内民辖5号】《用户服务协议》由北京某科技有限责任公司拟定，时某飞和大连金普新区某数码通讯经营部在登录/注册该网络平台账号时，须首先阅读并确认《用户服务协议》，确认同意协议后方能成功登录/注册账号进行交易。《用户服务协议》第十六条约定：“您因使用平台服务所产生及与平台服务有关的争议或纠纷，由平台与您友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”从条款内容看，其适用范围仅指因使用平台服务而产生的争议。本案中，时某飞基于买卖合同关系提起的诉讼,不属于因适用平台服务而引发的服务合同纠纷，不受前述管辖条款的约束。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十条规定：“以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的,从其约定。”依据上述法律规定，本案时某飞所购货物系通过物流公司运输送达，收货地址为呼和浩特市赛罕区，故赛罕区法院依法对本案有管辖权。网络购物中，通常会形成三种合同关系，即网络平台和卖家、网络平台和消费者分别形成的服务合同关系及卖家和消费者形成买卖合同关系。实践中，消费者因网购产生纠纷，通常会将卖家与网络平台一并起诉。人民法院应当根据消费者的具体诉请，判断争议背后的基础法律关系。实践中，如果平台经营者仅是为网络交易双方提供虚拟交易场所，并未参与网络交易本身，则不属于合同相对方，应当按照合同相对性原则根据消费者与卖家之间的买卖合同确定案件管辖权。如果消费者和卖家之间达成了协议管辖约定，按照约定确定管辖，如果没有协议管辖约定，则按照民事诉讼法司法解释第二十条规定确定管辖，即通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的从其约定。值得注意的是，如果消费者是因使用平台服务而产生争议，则应当根据消费者与电子商务平台经营者之间的服务合同确定相应的管辖法院。1-深圳中院：微信仅作为通讯工具将合同文本内容通过点对点的方式转达对方，而不是在微信上设立网络购物平台、开放给不特定的对象以便进行网上的买卖，不适用以收货地作为合同履行地的规定。例如，在深圳市百富进出口有限公司网络购物合同纠纷民事二审民事裁定书（2021）粤03民终15554号案中，
本案深圳市某进出口有限公司与京晨世纪国际贸易（北京）有限公司通过微信方式对合同具体内容进行协商，微信仅作为通讯工具将合同文本内容通过点对点的方式转达对方，而不是在微信上设立网络购物平台、开放给不特定的对象以便进行网上的买卖。因此卖方的销售行为并不具有向不特定的公众发布商品信息的开放性，本案不属于典型的“网购行为”，不适用以收货地作为合同履行地的规定。依据《最高人民法院关于适用的解释》第十八条的规定，合同对履行地点没有约定的，履行义务一方为合同履行地。本案买卖双方未约定合同履行地，上诉人以京晨世纪国际贸易（北京）有限公司未依约履行合同为由，请求法院判令解除合同以及要求京晨世纪国际贸易（北京）有限公司返还货款、赔偿损失等，本案履行义务一方为京晨世纪国际贸易（北京）有限公司，其住所地为北京市朝阳区，故深圳市龙岗区法院对本案无管辖权。2-广东省汕头中院：争议标的为给付货币，且双方并未明确约定合同履行地，应以一般买卖合同纠纷确定管辖，即以接收货币的一方所在地管辖。例如，在汕头某公司、孙某买卖合同纠纷民事管辖上诉管辖裁定书（2024）粤05民辖终9号案中，
本案系买卖合同纠纷。一审法院认定本案案涉合同属于以信息网络方式订立的买卖合同，认定有误。信息网络买卖合同是指出卖人将标的物在互联网等信息平台上展示并发出要约，买受人通过信息网络作出购买承诺，双方形成合意而订立的买卖合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十条所规定的以信息网络方式订立的买卖合同的管辖权划分情形，其宗旨是在买受人接受产品的终端不具有确定性以及出售方出售产品的终端不确定的情况下，解决网购消费者难维权以及管辖法院不明确的问题。本案中，在案证据显示双方当事人系将微信作为双方交易时磋商的工具，以微信方式商讨合同细节、传输合同内容，交易主体是特定的，且买受人及出卖人的终端也都是确定的，据此达成的交易不符合信息网络买卖合同的构成要件，与一般买卖合同并无差异，应当以一般买卖合同纠纷确定管辖。华某公司因认为孙某军欠付货款，向一审法院起诉请求判令孙某军向其支付拖欠的货款以及逾期付款损失，故本案的争议标的为给付货币，且双方并未明确约定合同履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条之规定，华某公司作为接收货币的一方，其所在地位于汕头市金平区，故一审法院对本案有权管辖。3-北京市第二中级人民法院：如果双方只是将微信作为协商的工具或者合同文本内容转发对方的载体和方式，则此情形不具有信息网络合同的特征，不属于信息网络买卖合同。比如，在张某峰与任某合同纠纷民事裁定书（2023）京02民辖终90号案中，
信息网络买卖合同交易主体具有虚拟性的特征，对该合同认定的范围不宜扩大，应仅限于具有典型信息网络合同特征的“网络购物行为”，微信只是双方传达合同内容的载体和方式，不具备信息网络合同的典型特征。如果在信息网络买卖合同纠纷案件中笼统、机械地适用《侵害信息网络传播权民事案件规定》第二条规定的定义，则传统的电话采购、传真下单交易模式也将归属于信息网络买卖合同范围之内。信息网络买卖合同管辖规则具有倾向保护的特点，适用范围应当严格限制，否则将有害于平等的商事交易秩序。《民事诉讼法解释》第二十条规定侧重于保护在信息网络虚拟不确定的情况下买受人权益受损时的程序利益。如果将微信上订立的买卖合同一概纳入“以信息网络方式订立的买卖合同”的范围，从而确定买受人住所地或收货地为合同履行地，则明显造成程序上的不公正，特别是当出卖人主张支付货款时，其往往只能到买受人住所地的人民法院提起诉讼，这将极大增加维权成本。另外，买卖合同的“信息网络方式订立”需要满足“特定网络平台”+“平台上发布、展示商品”+“交易在平台上完成”的要件，即在特定的电子商务平台面向不特定消费者发布、展示产品，完成交易。如果双方只是将微信作为协商的工具或者合同文本内容转发对方的载体和方式，则此情形不具有信息网络合同的特征。具体到本案，微信只是双方传达合同信息、确定合同内容的一种载体和方式，相关交易并未在特定的电子商务平台上进行。据此，双方达成的内容属于传统普通合同范畴，并不属于信息网络买卖合同，本案不应适用《民事诉讼法解释》第二十条规定确定管辖法院。4-江苏省无锡中院：双方成立“线上订立、线下交货”的买卖合同关系，应以收货地为合同履行地，该收货地即为合同履行地具有管辖权。例如，在段某、舒某等买卖合同纠纷民事管辖上诉管辖裁定书（2024）苏02民辖终14号案中，林某主张其与段某达成了买卖合同，并向一审法院提交了双方之间的微信聊天记录予以证明。从该微信聊天记录看，双方虽未就案涉买卖签订书面合同，但双方就货物买卖的标的、数量、价款、交货方式等的协商均已在微信中约定，故双方成立“线上订立、线下交货”的买卖合同关系，应以收货地为合同履行地。因约定的收货地为浙江省绍兴市柯桥鱼得水面料市场，该收货地即为合同履行地，浙江省绍兴市柯桥区法院对本案有管辖权。5-河北省保定市（地区）中级人民法院：微信只是双方传达合同的载体和方式，并不具备信息网络合同的典型特征，应按照以信息网络方式订立的买卖合同确定本案的管辖法院。
例如，在郑某维与王某买卖合同纠纷管辖上诉裁定书（2024）冀06民辖终56号案中，本案为买卖合同纠纷，双方均未举证证明对管辖法院进行了约定。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，本案应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。关于合同履行地，被上诉人在一审起诉时主张上诉人给付货款等，争议标的为上诉人负有的给付货币义务，上诉人为接收货币一方，故依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款的规定，蠡县人民法院作为货币接收方所在地法院，对本案有管辖权。关于以微信方式订立的买卖合同是否属于以信息网络方式订立的买卖合同，应当结合实际情况予以认定。信息网络买卖合同交易主体具有虚拟性的特征，对该合同认定的范围不易扩大，应仅限于具有典型信息网络合同特征的“网络购物行为”。本案中，微信只是双方传达合同的载体和方式，并不具备信息网络合同的典型特征，因此上诉人主张按照以信息网络方式订立的买卖合同确定本案的管辖法院，缺乏事实依据。原告在起诉时应当慎重选择起诉的法院，避免出现法院不予受理或是被告提出管辖权异议后被法院裁定移送的情况，由此造成诉讼进程的拖延；相反，被告在答辩期限内应当关注受诉法院有无管辖权、有无提出管辖权异议之必要，在特定情况下可减少诉讼成本。
专业领域：商事仲裁、房屋买卖、房屋租赁、继承、教育机构责任、强制执行、企业合规、名誉侵权等民商事领域。共青团江西省委驻深圳市福田区工作委员会 权益部副部长
