炜衡实务 | 未经配偶同意，股东单方设立的股权质押是否有效？
时事
2024-12-19 16:32
广东
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虽然股东设立股权质押时未经其配偶同意，但债权人有权基于对股权外观公示的合理信赖，接受股东提供的质押担保。非持股配偶一方不是出质股权外观公示的所有权人，不能对抗善意债权人的质押权利。曾某与王某系夫妻关系。A公司系二人婚姻关系存续期间成立的有限责任公司，曾某、王某均为公司股东，公司注册资本8000万元，其中曾某的出资额为6400万元，持股80%，王某的出资额为800万元，持股10%。2013年1月29日，曾某与C签订质权合同，约定为履行多份民事调解书确定的债务，曾某以其持有的A公司股权提供质押担保。2013年2月26日，曾某将其持有的A公司股权质押给C，并在工商部门办理了质押登记。法院依据前述民事调解书，作出执行裁定书，裁定拍卖曾某持有的A公司80%股权。执行过程中，曾某之妻王某认为，曾某用夫妻共同股权为巨额债务提供担保，未征得其同意，故提出执行异议。其执行异议被法院驳回后，王某提起案外人执行异议之诉，请求停止对其持有的A公司40%股权的执行。一审、二审法院均认为王某作为股权外观公示所有权人的配偶，只是对所代表的财产利益享有间接的权益，不能对抗C作为善意第三人的质押权利。王某对一、二审判决不服，向最高法院申请再审，被驳回。曾某未经配偶同意质押夫妻共同财产之股权，该质押是否有效？根据《民事诉讼法司法解释》第三百一十条规定，王某提起本案诉讼，请求停止执行王某所持有的A公司40%股权，应举证证明其对案涉股权享有足以排除强制执行的民事权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十四条规定，C有权根据股权外观公示主张权利。C基于对股权外观公示依法办理了股权质押登记手续，该股权质押行为并不违反我国公司法的强制性规定，原审判决认定质权依法设立，可强制执行曾某质押的80%股权，适用法律并无不当。王某并不是案涉股权外观公示的所有权人，不能对抗C作为善意第三人的质押权利。王某以曾某未经其同意设定案涉股权质押无效的主张，缺乏法律依据。法院认为判断股东处分股权的行为是否有效，应当优先适用《公司法》的相关规定，股权的各项具体权能应当由股东本人行使，而不是其家庭，且根据公示公信原则，C有权基于对公司股东名册、股权工商登记的合理信赖，相信出质股东享有以其股权提供质押担保的处分权。因此，自然人股东提供股权质押，不需要经过其配偶同意。但是，从维护配偶权益的角度，法院还须审查质押合同是否存在《民法典》规定的合同无效的情形，以防止持股配偶一方与他人恶意串通，通过股权质押的方式转移、隐匿财产，损害非持股配偶一方的合法权益。持股配偶单方设立股权质押后，是否影响离婚时的财产分割呢？例如本文案例，当债务人无法按期履行债务，C有权依法对整个股权行使质权，对股权的全部拍卖款行使优先受偿权，此时非持股配偶一方本应享有一半股权的财产权益必然遭受损失。司法实践中，非持股配偶一方的损失可以在离婚财产分割时通过向对方主张损失赔偿的方式予以弥补。法条延伸
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。第四百四十三条 以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。第三十五条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。本案裁判时依据旧《公司法》（已失效）第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。有长达十年检察院工作经验，三年大型企业法务经验，现转型做律师，用更广阔的平台实现人生价值![]()
