楚成王最初打算立长子商臣为太子时，彼时的楚国令尹子上便劝谏楚成王不要这么早确定下来，若日后想改立，会引起祸端，还说“且商臣蜂目而豺声，忍人也”，即说商臣“眼睛像胡蜂，声音像豺狼，是一个残忍的人”。楚成王并不听劝。
果然，公元前626年，太子商臣得知自己的爹楚成王将废掉自己改立太子，便和自己的老师潘崇合谋逼宫，逼迫楚成王自杀，商臣继位，即为楚穆王。
在城濮之战中，胜者晋国称霸中原，之前依附于楚国的一些诸侯国也倒向了晋国。败者楚国损失不小，实力下降，不得不退回桐柏山、大别山以南地区，北进中原的步伐停止。
虽然没有详细的史料记载，楚穆王在位期间是做了哪些事来恢复和强大楚国的实力，但从结果论，可以说楚穆王是有一定的实力。
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他先后灭亡江国、六国、蓼国等国，攻打舒国、宗国、巢国等国，在江淮地区的掌控力依然强大。
而晋国在晋文公去世后，继任者能力也不是强，楚穆王抓住机会又重新张开了伸向中原的獠牙——攻打郑国、陈国以及宋国，这三国不得已求和，立场上从晋国又倒向了楚国。
公元前614年，在位12年的楚穆王去世，其子熊侣即位，是为楚庄王。
楚庄王继位之初，与他的曾祖父楚文王一样，沉迷吃喝玩乐，不理朝政。但又不一样的是，楚文王的贪图享乐是被人性的弱点支配，而楚庄王却是有意为之。
之前提到过，楚武王时期开创了楚国新的政治体系，设置了令尹，与主管军队的莫敖（后改称司马）相互制衡。
第一任令尹是斗伯比，他为楚武王的开疆拓土出谋划策，为楚国的崛起做出过巨大贡献。他又是楚国国君若敖熊仪的幼子，便以父亲的谥号作为家族称号，称若敖氏，又因为封于斗邑，也称斗氏。
从楚武王开始，经历楚文王、楚成王、楚穆王以及此时的楚庄王，几代人的发展，这个若敖氏家族便发展成了楚国除王室外，最大的权贵家族。斗子文、斗子良、斗勃、成大心、成嘉、斗般、斗越椒等等相继担任楚国的令尹或者司马，不仅可以指定继任者，还有自己的私人武装若敖六卒。多少年来，楚国爆发了多次由若敖氏一族引起的动乱。
楚庄王继位时，年纪不大，估计若敖氏没把他放在眼里，在楚国大小事务上独揽大权。
在楚庄王看来，若敖氏有不臣之心随时可能会谋反，无奈他自己羽翼未丰，只能先做出一副只知享乐的平庸之态，不仅让若敖氏放松对他的警惕，而且以便自己默默观察朝局，哪些人可以为自己所用。换个词来说，这时候的楚庄王，叫韬光养晦。
于是有了成语“一鸣惊人”的由来。大臣伍举对楚庄王说：“楚国有一大鸟，栖在朝堂上，三年了，不飞也不鸣。这是为什么呢？”
楚庄王回答：“它不是普通的鸟，这只鸟啊，三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。”
没过多久，也就是公元前611年，楚国大旱，爆发了严重的饥荒。同时，依附于楚国的周边小国和一些蛮族也开始趁机叛乱。内忧外患的紧急事态，对楚庄王来说，是危机，也是时机。他站了出来。
他先是关闭北方门户，防止中原诸侯趁此攻打楚国。接着组织群臣商讨对策，听取大臣蒍贾的建议，果断决定攻打带头叛乱且实力最强的庸国。他撇开了令尹若敖氏子般，外交上说服了秦国和巴国出兵夹击，并亲自指挥作战，将庸国变成了楚国的一个县。
这次灭庸的胜利，不仅带回了粮食解决了楚国内部的饥荒问题，还趁机稀释了若敖氏的权力，楚国的实权回到了楚王的手中。
这一战，是楚庄王一鸣惊人的一战，不仅在楚国国内，也让中原诸侯记住了他。
专心于政事的楚庄王没有让对他心怀期待的人失望。对内，积极改善楚国民生，任用贤能，其中最著名的便是孙叔敖。之前大旱引起的饥荒，在楚庄王得知孙叔敖有大才时，随即委以重任，后孙叔敖官至令尹。
插说一段。孙叔敖对楚国农业以及商业的发展都有极大贡献，为楚庄王的中原称霸解决了后顾之忧。孙叔敖坚持“于楚之境内，下膏泽，兴水利”，主持兴建了我国最早的大型引水灌溉工程——期思雩娄灌区。在楚庄王十七年（约公元前597年）左右，还主持兴建了中国最早的蓄水灌溉工程——芍陂。
同时，楚庄王九年，也就是公元前605年，时任楚国令尹的斗越椒带领若敖氏族人把司马蒍贾囚禁起来并杀了他，随即准备进攻楚庄王。楚庄王带兵平定了此次动乱，并彻底灭了若敖氏一族。
对外，深知楚国列位先祖遗愿的楚庄王坚定不移地踏上了中原称霸之路。但他却因为一句话，改变了北上中原的策略。
公元前606年，也就是楚庄王继位的第八年，他以“勤王”的名义带兵讨伐散居在黄河南、熊耳山北的陆浑之戎。当然是以楚国胜利结束的一战。
但楚庄王在这一战结束后却没有班师回楚，而是带领大军来到了洛水之滨，相对而望的便是周王室都城所在地——洛邑。楚庄王不仅驻扎了下来，还颇有气势地了一场阅兵仪式。
彼时的周天子是周定王。周定王看到楚庄王这个阵势，异常惶恐，于是派大夫王孙满带着礼物“慰劳”楚国大军。
楚庄王接见王孙满时，直接又意有所指地问：我没有见过九鼎（九鼎是夏、商、周三朝奉为象征国家政权以及至高无上王权的传国之宝），你告诉我，九鼎有多大？多重？
王孙满不卑不亢的回答，其中有五个字深深刺到了楚庄王，他说：在德不在鼎。
在德不在鼎，让楚庄王陷入了深深的思索中。他思索了什么，又做出了什么样的改变？且看下回分解。
