吴昊、林嘉丽：股东提案权行使条件规则的困境与出路

刊物简介

《法治现代化研究》是原国家新闻出版广电总局批准创办并公开发行的学术期刊，国内统一出版刊物号CN32-1869/D，是国内首家专注法治现代化研究的学术期刊，著名法学家公丕祥教授主编，入选CSSCI（2023-2024）来源期刊扩展版。期刊前身为《法制现代化研究》集刊，现由南京师范大学和江苏省法学会主办，双月刊，逢双月15日出版。

2023年公司法第115条通过强制性规定降低了股东提案权的行使门槛，但现实中该规定仍面临着市场实践复杂性和司法实践多样性带来的困境。这导致公司关于提案权主体、范围、持股期限等行使条件的规定面临效力性风险。其原因主要源于股东提案权规则在确定性和适应性上的不足。为有效应对该困境，一方面需要明确规范阐释趋向，一是利用章程自治应对规则不适应性并确保决策效率，二是通过程序正义克服规则不确定性并推动理性决策；另一方面应肯定公司对提案权规范进行自治性调适，允许公司章程对调整股东提案权主体资格、肯定股东提案权持股期限条款有效性和引入提案权行使的相关程序性限制。

股东提案权；行使条件；章程自治；程序正义

股东提案权行使条件，是指在实体法定下股东行使提案权所需满足的法律或公司章程规定的条件。股东提案权行使条件不仅直接关系股东权益的保障，也深刻影响公司内部治理实效。为了进一步强化公司治理等基础性制度，《公司法（修订草案）》第118条赋予更多股东参与公司治理的机会，以实现加强公司自治的立法目的。随后，《公司法（修订草案三次审议稿）》第115条减少股东提案权行使限制。这一系列规定最终融入2023年公司法第115条中。现有研究主要将焦点放在保障单一股东实体权益上，主要表现为通过比较法视角或外部监管视角对股东权保护进行规则完善。然而从公司内部治理的整体实效视角出发，关于股东提案权行使条件的研究则多呈现为规则罗列，较少涉及服务于公司整体利益的策略性建议。围绕公司整体利益展开股东提案权研究，有助于为公司应对市场复杂性和不确定性提供应对策略。因此，本研究以公司整体性视角为切入点对股东提案权行使条件展开讨论，系统剖析股东提案权行使条件在公司运行中的应用实践，旨在揭示其现状、困境以及制度症结，并通过对2023年公司法第115条的检视，进一步提出对提案权规则的阐释与适用建议。

一、股东提案权行使条件的规则困境 

2023年公司法第115条不仅扩展了股东提案权行权主体范围，而且采取了强制性措施来防止公司对其进行过度限制。尽管此修改与学术界主张降低提案权行使门槛的主流意见相吻合，但它仍然面临来自实践中股东提案权行使条件的复杂调整需求的挑战。这种调整需求不仅仅是扩大或缩小权利主体范围，而且是在公司章程自治框架下表现得更为多样化（参见表1）。为了更深入地研究股东提案权行使条件，需要倚重对市场实践的翔实考察。这样的研究不仅有助于评估公司决策是否更符合股东利益和市场需求，也能评价公司是否能及时适应市场的动态变化，以及判断其策略部署和资源配置是否聚焦于长期价值增长。此外，还能为公司法的实施和优化提供实证支持。鉴于公司法第115条将股东提案权行使条件划分为提案资格和行使限制两个方面，从法律实证主义的角度出发，对股东提案权行使条件的实践研究应聚焦于两个主要领域：第一，分析市场实践中公司章程如何具体规定股东提案权行使条件及其形态多样性；第二，探讨司法实践中法院对设定股东提案权行使条件的解释和态度。此外，法律条文的适应性和确定性作为评价法律制度的重要标准，对于评估股东提案权行使条件规定的适用质量和效果提供了关键的参考依据。这不仅涉及法律规则本身的明确性和适应市场需求的能力，也包括法院解释和适用这些规则的一致性和有效性。这样的研究视角能够帮助深入理解股东提案权行使条件在不同情境下的实际运作情况，为公司法第115条的释义与适用问题提供实证依据。

（一）股东提案权主体资格缺乏适应性 

1.市场实践中股东提案权主体资格存在多元需求 

为满足公司制度研究的相关性和时效性要求，本研究聚焦于2018年—2023年两次公司法修订期间，选取上海证券交易所及深圳证券交易所公布的主板上市公司章程作为样本，对股东提案权自治条款进行了深入的实证分析。通过对2844份公司章程的细致审查，研究发现20.85%的章程（共计593例）对股东提案权的主体资格作出自治性规定。这一发现显示了部分公司根据自身具体情况主动调整股东提案权主体资格，揭示了现行股东提案权行权要求在适应公司多样化实践需求方面的局限性，进而凸显对更为灵活和更具适应性的提案权规定的迫切需求。具体而言：

在股东提案权主体资格的规定方面，不同公司的章程展现出了多样化的调整方式。一些公司提供了更为宽松的行使条件，采取低于公司法规定的持股比例；而另一些公司则设定了更为严格的限制，不仅在持股比例上升级要求，甚至在持股期限上也进行了精细的区分和规定。具体来看，持股比例的要求在各个章程中差异显著，从低至1%到高达30%。持股期限的规定同样各异，范围从90天至5年不等。另外，还有一些章程中出现了特别的自治性规定，例如只有董事、监事才有权提出提案，或者根据股权比例赋予特定股东提案权。这一实证结果显示了公司章程在调整股东提案权时，并没有遵循单一的模式。相较之下，公司法仅就持股比例提出了单向的限制性规定，未能充分考虑到实践中的复杂多样性。

2.法院对于提案权主体资格存在立场差异 

通过检索，选取“裁判文书网”数据库中2012年—2022年涉及股东提案权主体资格的相关裁判文书共计276份。经筛选整合后得出有效文书样本13份。具体而言，关于提案权主体资格的自治效力，法院立场呈现明显分歧：一是肯定立场，如在（2012）湘法民二初字第134号案中，公司规定股东行使提案权需满足“持股占比5%”的要求。法院认为，作为规范股东间及公司内部关系的公司章程具有合同性质，对股东及公司机关及其成员均具有约束力，从而确认了5%持股条件的有效性。二是否定立场，如在（2017）沪0120民初13112号案中，当公司章程对提案权主体资格附加了持股90天以上期限的要求时，法院认为此条件违反了公司法规定，不当限制了部分股东提出临时提案的权利，故否定了公司章程对提案权主体持股期限限制的自治效力。三是未直接对提案权自治性作出认定，既不明确肯定也不直接否认其有效性，如在（2021）桂0923民初1269号案中，法院虽未直接确认公司章程“持股占比5%”有效，但也没有明确否定。相似地，在（2018）粤01民终9672号案中，法院对“持股占比5%+股东大会召开前30天提出”的条件也未做明确表态。可见，法院在认定股东提案权章程自治效力方面尚未形成统一立场。

综上所述，现行的股东提案权条文在主体资格的适应性上与公司治理实践出现偏差，具体而言：其一，提案权主体资格的条件设置过于僵化。不应仅局限于持股比例这一项，而且需要考虑是否允许持股期限、持股身份等因素作为行使资格的条件。其二，规则与公司规模不相适应。大型公司与中小微企业间的股东利益、影响力及关注重点往往有显著差别，同一套规则可能不适合所有规模的公司。其三，阻碍公司的创新与发展，影响公司的市场信誉。如果主体资格的规定不能及时适应新的商业模式或市场变化，可能导致公司的创新能力和长期发展受限，进而影响其市场信誉和投资者信心。

（二）股东提案权行使限制缺少确定性 

1.市场实践中股东提案权行使存在限制需要 

在股东提案权行使限制的规定方面，鉴于股东提案通常涉及公司内部非公开事务，本研究主要依据上海证券交易所和深圳证券交易所公布的主板上市公司的公告以及相关新闻报道进行分析。在2018年—2023年间公告与报道中，大量股东积极提交会议提案，表明了提案权是股东参与公司决策过程的一个重要手段。然而，伴随这种积极行权的趋势，也出现了众多提案被否决的情况。进一步分析这些被否决的提案，我们可以发现公司在对待股东提案时表现出的审慎态度，逐渐加强了对提案合理性和规范性的要求。这意味着股东在提交会议提案时需要更加慎重，以避免滥用自己的权利。具体而言，提案被限制主要发生于以下三种情形：第一，会议提案数量异常膨胀，导致在单次股东大会上的提案数远超常规或预期，从而降低决策效率。例如，2017年ST慧球科技的实际控制人和董事会在一次临时股东大会上提交了高达1001项提案，明显延缓会议进程。第二，提案频次过密，即在短时间内反复向公司提交提案。诸如，2017年和2018年新华百货的股东因提案频繁被否决，不断提交新的临时提案，迫使公司多次召集紧急董事会，严重干扰公司运营。第三，提案内容普遍质量不佳，表现为目标不明确、可行性差、缺乏针对性或支撑依据，无助于公司的长期发展和整体利益。例如，2020年聚力文化股东提出违法处分公司资产的议案、2019年文化长城公司股东提出的违法罢免董事长的议案。在股东高度关注公司治理、公司面对重大决策、结构重组或策略调整等关键时刻，上述三种情况尤为常见。若缺乏有效规制和恰当引导，提案权滥用现象不仅会减缓会议进程，还可能导致公司偏离其核心使命和长期发展目标。

2.法院对于提案权行使限制表现态度模糊 

通过检索，选取裁判文书网数据库中2012年—2022年涉及股东提案权行使限制的相关裁判文书共计126份。经筛选整合系列案例、一二审案例后得出有效文书样本9份。裁判文书为深入剖析股东提案权行使限制在司法实践中的真实影响，并揭示法律条文与实际操作之间的潜在罅隙和矛盾提供有价值参考。具体而言：关于提案权行使限制的自治效力，法院的态度未显明确。尽管未直接肯定公司章程中对提案权行使限制条款的效力，但法院在一系列裁判中强调提案必须符合公司章程规定，间接强调了章程条款的约束力。例如，在（2022）陕01民终6028号案中，法院指出提案权行使应遵守公司章程规定；而在（2020）京0108民初701号案中，法院间接认可了章程中关于提案不得违反公司章程规定的条文效力。这些案例表明，尽管法院尊重公司章程的约束力，但对于其中自治性的提案权行使限制条款持审慎态度。

综上所述，股东提案权条文规定本身存在模糊之处，在未通过法律解释予以明确和细化之前，市场实践和司法实践仍无章可循，具体涵盖以下几方面：其一，重复或类似提案的处理规则是模糊的。例如对已提交且被否决的提案是否短时间内可以重新提交、如何判定提案内容的相似性等。其二，提案的格式规范缺乏明确性。这包括提案的格式、字数上限和质量标准等。其三，可能导致更多的争议和纠纷。缺乏行使限制规定的股东提案权在解释和实施上容易产生分歧，从而引发公司内部纠纷，进一步消耗公司资源和时间。其四，增加合规风险，损害公司治理效益。随着市场和法律环境的持续演变，缺乏行使限制规则可能使公司不断面临股东机会主义带来的合规挑战，最终损害公司治理的整体效果。

二、股东提案权行使条件规则困境归因 

（一）股东提案权主体资格适应性困境归因

公司法规则的适应性是其珍贵属性。评价这些规则的价值，并不仅仅看其性质是强制抑或任意，而在于它们是否在快速变化的企业和市场环境下最终有效地支持和维护企业的稳健发展以及市场的平稳健康。有学者评价，优秀的公司法即具有强适应性的公司法。由此意味着股东提案权规则必须具有延展性，以确保其始终保持活力和针对性。 

1.主体资格规范性质不清

公司法第155条对股东提案权主体资格是否为强制性规定有待明晰。该条文所述“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”的确切立法意旨不够明晰。具体而言，这是否意味着绝对禁止公司提高股东持股比例以限缩提案权主体范围，还是仅仅禁止公司通过提高持股比例的方式限制提案权行权资格，有待进一步确定。若采绝对禁止限缩提案权主体范围的解读，意味着股东提案权主体资格应视为公司法中的强制性条款，不容随意更改。股东在股东大会上行使的提案权是法律授予的一种手段，旨在体现股东的意愿、行使权利并维护其利益。禁止章程设置主体资格限制，可以避免股东参与公司治理的权利被不当剥夺，防止权力在少数大股东手中过度集中和决策多样性降低，从而减少公司的治理风险。例如，慈文传媒公司在其2017年版章程中，特别规定只有单独或合计持有公司30%及以上股份的股东才能享有提案权。这样的设置门槛极高，几乎使得提案权丧失了其保护中小股东利益的初衷。此种设定导致公司决策过于依赖大股东，忽视了中小股东的声音和权利。若是仅禁止通过提高持股比例的方式限制提案权行权资格，这并不构成对股东提案权主体资格的强制性规定。在此情况下，法律赋予公司章程充分考虑公司需求和特殊情况，使得公司拥有适当的自治权。特别是在面对公司的核心决策或关键运营问题，抑或面临潜在恶意收购威胁时，公司通过适当提高提案权主体资格门槛，可以有效避免可能的决策风险与遏制恶意的收购者滥用提案权，维护公司管理和经营权的稳定。以内蒙古伊利集团为例，该公司为了配合反收购措施，于2016年8月10日发布了关于《公司章程》修改的公告。公告明确提出修改章程第53条及第37条，规定“仅连续持有公司股份两年以上并单独或合计持有15%及以上股份的股东，才能对更换或提名董事会、监事会成员、修改公司章程等关键事项提出提案”。

绝对禁止限缩提案权主体范围看似更能保护股东权益并促进公司治理民主化，其实忽略了公司的整体利益和股东的长期利益，反倒因不当扩大提案主体范围而增加提案权被滥用风险，从而对公司治理效率产生负面影响。普遍观点认为，股东参与权应当只有在“股东利害关系”与“有害公司利益”情形下受到限制，来确保只有真正有资格和能力的股东参与决策。由此，可以将公司法第115条规定的持股比例理解为一种阈值，它的目的是确保董事会在面对提案时，能够将合理提案纳入股东大会议程，而非限制提案权本身。其关键在于维护提案权的少数股东权性质不变，确保它继续作为一个平衡权力结构的工具，即提案权既可以有其行权资格门槛，又允许中小股东通过联合提案实现参与决策、对公司施加影响。鉴于各公司运营状况和股东结构的差异，允许公司基于实际情况进行灵活调整显得更为适宜，否则极可能因规则过于僵化而陷入实际操作中的形而上困境，无法有效适应公司和股东的现实需求。

2.持股期限规则效力不明确 

公司法未对股东提案主体资格持股期限的现实需求进行回应。公司法第115条并未明确包含“持股期限”的内容，仅沿袭了单一持股比例的主体资格要求。如前文所述，尽管在实际的公司章程中可以经常见到对持股期限的规定，但司法实践中对此类规定的态度并不一致，往往持保留或否定的立场。这种对持股期限缺乏明确法律规定的状况可能被机会主义者利用，进而带来包括策略性提案在内的多种风险，从而降低公司治理效率。例如，投机者可能在股东大会召开前短期内迅速增持股份以达到提案权的持股比例门槛，借此提出大量提案以影响股价，然后在股价上涨后迅速变现获利。敌意收购者为了打压股价，通过短线股票交易后提出不符合公司整体利益的提案，旨在打破公司战略方向，干扰正常的公司治理。这些行为最终可能导致公司股价的非正常波动，对公司的长期稳定发展造成负面影响。依靠单一持股比例门槛无法充分应对现实中股东提案权滥用的挑战。股东提案权的根本目的是使股东能有效参与公司治理，但在不设定持股期限情况下，这一权利容易被转化为追求短期利益的工具。对此，代理成本理论提供了一个有力的分析框架，指出无论是公司所有者、经营者，还是控制股东或少数股东，均可能因其自利行为引发代理问题，最终损害公司的整体利益。为保护公司的整体利益，须确保各方利益与所有者利益的一致性。设定持股期限即通过把股东的收益推迟到未来而将股东的利益与公司长期发展目标对齐，能够有效抑制滥用提案权的行为。这不仅是一种防范短期投机的治理机制，也是保障公司长期发展的战略选择。因此，在考量股东民主与公司效率之间的平衡时，确认持股期限作为提案权行使条件至关重要。在对公司法第115条释法过程中需要认识到单一持股比例门槛的局限，并探索如何有效整合持股期限这一内容以增强公司治理的有效性和适应性。

（二）股东提案权行使限制确定性困境归因 

1.公司整体利益的复杂性认识不充分 

公司法第115条仅通过设置提案主体资格的强制性限制不断强化股东利益优位标准，缺少从公司整体视角出发对提案权行使限制的明确规定。然而股东利益优位本身在面对多重相关利益相关者及其利益冲突时难以自洽：首先，股东结构多样且各自追求不同，使得利益最大化的概念本身复杂多变。其次，股东利益最大化并不总是与公司长远发展等同，财务业绩提升未必反映公司全面成长。再者，即使根据某些规则解决了股东利益冲突，冲突解决是否实现了公司利益所需的时间维度证明仍是一个难以明确的问题。显然，纯粹从股东优位角度出发存在其固有局限性。因此，从公司整体视角探究股东提案权主体资格的适应性困境成因显得格外重要。

股东提案权行使限制规则不确定性的根本原因在于缺乏对公司整体利益的明确和全面认识。作为拟制法人，公司拥有自身的利益，但在实际承载这些利益的主体上仍存有争议，涉及股东利益说、利益相关者说和公共利益说等多种解读。尽管这些解读都具备深入的学理支撑，实际应用时却会因公司利益复杂性和营利衡量标准多维度性而遇到挑战，其原因在于：其一，公司利益的复杂表现。公司利益复杂性导致对特定行为是否真正有益于公司的判断存在不确定性。其二，公司利益衡量的多元标准。多元化的利益主体构成和目的使得简单地将其利益与公司利益等同起来可能存在偏颇。其三，公司利益的灵活性要求。公司追求利益的灵活性要求其自身能够适应不断变化的市场环境。对此，代理理论通过揭示利益冲突的普遍性，进而指出实现公司利益与个别股东或利益相关者利益的一致性是公司适应市场的关键。在这种背景下，至于何种行为更符合公司利益往往是一种平衡的取舍。这一平衡的核心在于，所有行为都必须遵循既定的法定程序，以确保程序正义，增强决策的普遍接受度。同时，“公司契约论”也为在这一过程中调整或限制个别利益提供了正当性解释，强调了与公司利益有关的各方应当在特定程序内遵守基于章程所缔结的规则来适时调整或放弃其个别利益。

2.行使限制条款效力存疑 

公司法第115条降低了股东提案权的行权门槛，此举赋予了更多股东参与公司经营管理的权利，提交的股东提案数量会显著增长，但在未设立相应权利行使规制且配套监管不足的情况下，股东权利行使可能异化，进而削弱公司经营管理效率。这主要体现在三个方面：其一，公司决策可能变得碎片化。过多的提案需经过股东会议投票决策，可能导致公司决策方向不连贯，影响整体战略的有效实施。这种碎片化可能导致公司失去清晰的战略方向，降低决策的一致性和执行力。其二，股东会议决议成本增加。大量提案增加了评估和投票的复杂度，意味着公司需投入更多资源和时间来确保提案的正确审查和实施。这不仅增加了行政成本，也可能导致决策过程的延迟。其三，管理层决策能力削弱。面对众多提案和反馈，管理层可能在关键决策上犹豫不决，难以迅速作出对公司长期利益有利的决策。这会导致公司错过重要的商业机会或无法有效应对市场变化。例如，2017年ST慧球科技第一次临时股东大会上审议的众多项不切实际的议案，就充分反映了股东提案权缺少行使限制时的潜在滥用风险。因此，缺乏对提案权限制条款的有效性确认，不可避免地会降低公司的决策效率和管理效能。在扩大股东提案权主体范围的同时，必须正视提案权可能被滥用的现实，并适当确认提案权行使限制条款的法律效力。这不仅有助于预防权利的滥用，更能确保公司在满足其独特需求的同时，依然遵循股东公平原则和公司有效治理。尽管有观点基于利益相关者保护和公司社会责任的视角，认为不应对股东提案权设置过多行权限制。但是，缺乏对提案内容、数量和字数的限制会增加股东理解提案的成本，影响股东大会表决效率。而在追求利益的公司制度中，平衡利益相关者保护和公司效率至关重要。

三、股东提案权行使条件规则的阐释与适用 

（一）股东提案权行使条件规则阐释趋向 

1.利用章程自治应对不适应性并确保决策效率 

公司章程的自治功能在缓解公司法规则不适应性和确保决策效率方面发挥着至关重要的作用。它赋予公司法以灵活性，有助于减轻法律的固有刚性。已知代理成本理论和公司契约论均对此观点给予了坚实的理论支持。然而，也有学者指出，公司内部治理结构等其他机制同样能够缓解公司法的不适应性。诚然这些机制在特定情境下可能提供适应性补充，但章程自治在灵活性调整方面具有独特优势。它允许公司迅速自我调整其内部规则，以应对动态变化的商业环境，避免了法律修订的烦琐性和高成本性。在行使提案权过程中，股东能力限制和实践复杂性使内部利益失衡成为不可避免的问题。换言之，尽管法律赋予更低的股东提案权持股比例门槛，但同样需要考虑借助公司章程引入规范性限制以保证其有效运作。这就要求公司章程在确保决策效率的同时，设定股东的权利行使边界。对此，郝伯特·西蒙的“有限理性”理论进一步强调，在面对复杂多变的外部环境时，股东面临的主要挑战不是信息缺乏，而是有限的信息处理能力。具体而言，缺乏必要的股东提案权行使限制可能导致公司被信息洪流所淹没，难以迅速且准确地作出真正有益于公司的决策。因此，过度的股东参与权可能导致公司章程中的条款出现适应性不协调问题。适当的股东决策自由度限制是解决这一问题的有效手段，可将复杂问题压缩至可控和可管理的范围。综合来看，公司章程自治有助于弥补公司法规则的适应性差距，并保障决策效率。

2.通过程序正义克服不确定性并推动理性决策 

程序正义在公司治理中扮演着关键角色，其目标是保证决策过程的公平性与透明性，以此来缓解由公司利益的模糊界定所引起的规则释义不确定性，促进更加理性的决策。在公司治理框架内，股东权力潜在滥用是一个关键问题。有效的程序控制能建立起一个公正的权力分配体系，并为股东权利行使设定清晰的界限，从而确保股东间相互协作与制衡，防止提案权滥用，进一步维护公司整体利益。

程序性规则在股东提案权行使限制中进一步起着关键作用，它们促进股东间的沟通与妥协，形成更广泛的共识。正如约翰·罗尔斯在“正义论”中阐明，当存在利益冲突时，难以达成普遍接受的“正义”结论，因此确保决策过程的公正和透明性变得至关重要。与实体性规则相比，这类规则因直接规定特定的权利、义务或禁止行为，而常常导致难以适应各方多样化的利益。特别是在公司法第115条中，虽然明确禁止了提高股东提案权的持股比例门槛，但这种实体性规则的刚性可能导致一些股东的权益无法得到充分考量，从而引发争议。相反，程序性规则注重的是决策生成过程，只要该过程公正透明且所有利益相关方都有机会参与，那么所产生的决策即使存在不足也更容易获得广泛的认可。这种基于程序的治理方法，不仅在公司法中得到体现，更在股东提案权的规范化过程中发挥着核心作用。

如何在保证有效且理性决策基础上设定股东提案权行使限制的程序性规则，本研究认为需要遵循以下原则：首先，股东在进行决策活动时，应确保其所依赖的提案信息为完整、真实、准确、及时，以便其基于充足的事实信息作出明智决策。其次，决策过程必须具备足够的透明性和开放性。保证所有股东能够参与讨论和决策，不仅有利于吸收多样的观点和意见，还能够加强股东间的互信，同时保障决策公正性和合理性。最后，对于那些可能与这种决策流程发生冲突的公司章程规定或股东行为，应予以审慎对待。这不仅是为了维护决策过程合法性，也是为了确保决策整体质量和公司有效治理。

（二）股东提案权行使条件规则适用建议

1.允许公司章程对股东提案权主体资格调整 

在对公司法第115条关于提案权主体资格进行释义时，应当明确授予公司适当的自治权。这意味着在法定的股东保护原则基础上，公司可依据自身特点对提案权主体资格作出适当调整。国际立法实践已经表明，合理调整股东提案权主体资格不仅有助于加深股东与公司的长期合作关系，亦是确保企业持续健康发展和提高公司治理效率的关键。相关统计研究指出，根据公司的规模和特点设定不同的提案权主体资格，不但不会降低股东整体利益，反而能在一定程度上促进更广泛股东的有效参与，从而提高公司治理水平和股东长期收益。这些发现强调了在公司治理中设置提案权主体资格的重要性，同时为保护股东整体利益与公司治理效率提供了平衡依据。对此，解释公司法第115条时应考虑以下三个要素：一是强调公司与股东间的长期、稳定关系，激励股东积极参与公司治理；二是确保提案股东具有一定的经营利益，以保障其提案与公司长期利益相符，避免投机行为影响公司治理；三是实施差异化策略，考虑公司规模、治理结构、股权分布，确保各类公司股东权益和治理的合理性。因此，对第115条的解释应明确，虽然禁止通过提高持股比例来限制提案权，但公司仍然拥有调整提案权条件的章程自治权。这种解释允许公司基于具体情况，使其在确保股东基本权利的前提下，具备灵活调整提案权规定的能力。

2.肯定股东提案权持股期限的有效性 

为了防范股东短期策略性行为，肯定股东提案权持股期限要求的有效性是十分必要的：首先，合理持股期限有助于防止短期策略性行为，引导公司治理朝着更稳健、更长远的方向发展。其次，持股期限设定是平衡公司与各类股东利益、确保公司治理公正性和效率性的重要工具。最后，设定持股期限不应是孤立决策，而应结合公司具体情况和治理目标进行综合考量。在比较法视野下，已不乏对持股期限明确规定，其核心在于平衡股东短期策略行为与公司治理的长期效益，为我国提供释法借鉴。在新公司法颁布背景下，关于股东提案权持股期限的设定更应超越形式，注重促进股东理性决策，推动公司长期业绩提升并保障股东权益。在实践中需注意的是，过短持股期限可能无法有效遏制股东提案权的机会主义滥用；而过长持股期限则增加中小股东的行权成本。这一情形无疑会加剧中小股东承担的市场风险，而他们通常不具备与大股东相当的风险承受能力。正如前文实证数据显示，实践中多数公司选择了90天至180天作为持股期限。这反映出市场普遍认为此一时段合理且具有参考价值。因此，公司法第115条在适用过程中，相关公司章程指引规范可以适当考虑让公司在90天至180天之间自主选择，既保护股东权益，又确保公司治理的稳健性。这样的做法有助于真正实现促进股东理性决策的目标。

3.引入提案权行使的相关程序性限制 

面对股东提案权的主体范围扩大和规则自治性增强，允许加入权利行使的程序性限制措施以预防权利滥用和保障公司运营效率变得尤为关键。从国际法律实践经验来看，如美国、日本及中国台湾地区的相关规定，已经体现了对提案内容字数、数量及间隔期的合理设置，展现了其制度的成熟性和高效性。而我国公司法亦应确认股东提案权行权方面的程序性限制，肯定公司章程设置相关条款的效力。这种做法主要基于以下三个理由：首先，明确提案字数、数量和间隔期有助于精简决策流程，避免重复和无效讨论，从而提升公司决策效率。其次，限制提案数量和间隔期能鼓励股东更为审慎地提出提案，进而促使股东关注提案的实质内容和质量，确保整个决策过程的准确性和高效性。最后，程序性限制的设定有助于在保障股东提案权的同时，防止公司决策过程受到个别股东的不当影响，确保公司决策的公平性和全面性。

四、结语

本研究旨在探讨2023年公司法第115条股东提案权行使条件规则在应对实践需要时遭遇的难题，并在分析这些问题的根源基础上提出解决方案。一方面，公司章程对股东提案权行使条件的自治性调整表现出多样化需求，迫切需要对现行法律规范进行适应性解读。另一方面，司法对公司章程中设置的提案权行使条件条款效力立场不一，缺乏明确的司法适用标准。这些问题的根本原因在于股东提案权主体资格规范性质不明确、对公司整体利益复杂性认识不足，以及持股期限和行使限制条款效力的模糊性。为应对上述挑战，建议从两个方面入手：一是明确股东提案权行使条件规则的调整方向，利用章程的自治性来应对该法规的不适应性，并确保决策效率，同时通过程序正义来克服其不确定性，促进理性决策；二是提出具体的股东提案权行使条件规范适用路径，包括允许公司章程自主调整股东提案权持股比例、肯定股东提案权持股期限的限制，确认提案权行使的程序性限制。这些建议旨在平衡股东权益和公司治理效率，为公司法第115条提供法释义和法律适用理据，从而增强股东参与公司治理的效果。