昨天，上交所发布了一份别开生面的公告，说是为了进一步回应市场诉求，主力上市公司更好理解政策导向，把握监管理念，整理了近年来沪市有代表性的30个并购重组案例，并且以并购重组典型案例汇编的形式向上市公司发布，包括产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型。而为了进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，这次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。![]()
并购重组这个事儿，最疯狂的时期就是在15年大牛市中的科创板，在大众创新万众创业的基础上，市场开启了一轮创业和并购的狂潮，当时的创业就是为了上市，又或者是被收购，以至于市场都在被预期推着走，一个估值10倍的传统企业，转身收购一个迎合市场热点的创新企业和概念企业，估值就能瞬间提升到100倍，妥妥的10倍增长，以至于大家都在追捧哪些重组并购企业，所以按照资本成分我们习惯把15年称之为大水牛，其实这个大水牛的背后也是有产业逻辑助推的，是一个真真切切的重组并购牛，但这次重组并购牛也给市场留下了极大的阴影，就是后续的商誉暴雷，刚好也就是这轮牛市的3年后，2018年底，动辄百亿商誉灰飞烟灭，也让市场为这次牛市付出了惨痛的代价。但不可否认在产业并购和重组预期之下，也让市场结构发生了很大的变化，诞生了很多优质企业，这或许也就是资本市场的魅力。即便是错了很多，但市场的造血能力和自由机制，却是值得肯定的，既然市场有这样的优势，就要积极的利用起来，这也是为什么我们这次大力促进资本市场发展的本质。科技创新，只能靠一个自由的可以不断试错的，有着补血能力和识别能力的市场来促进，但是有些违规违法的利用政策漏洞来炒概念，在资本市场套利的企业必须予以惩处。所以这次对公告，并不是要告诉我们什么东西可以做，而是什么东西不能做，所以才有了4类负面类型和12个案例。内幕交易防控不当这事儿一直都有，说白了就是信息保护失策，存在漏洞，让人有了非法套利的渠道，有时候甚至是无意间披露的，就比如某公司要收购一家企业，有利于公司未来发展，且充满市场前景，这时候真有可能把你的估值从10倍提升到30倍，但是收购协商期间，被收购方或者收购方犹豫接洽太过频繁，被市场察觉，其实也是一种放空不当。又或者是收购方安保措施做的很好，但是被收购方泄漏了，这些都是非主观意愿的防控不当。还有一些就是高管及高管亲属泄漏的，纯属为了内幕套利而交易，这些是应该处罚的，但老实说，这块难度极大，除非有现成的证据，否则像前者那样其实很难做出判罚，只能作为违规案例树立典型，让后面的公司有所警示。标的公司财务造假，这个其实是最多的，里面的因素也是错中复杂，更多的可能就是进行资产转移，掏空上市公司资产，比如一家的大股东，想要套现，甚至是卖空自己的股份，在监管条件下，肯定是困难重重，但是如果是借助行情进行收购呢，自己名下还有一家公司，把它包装的天花乱坠，似乎已经成了未来的明日之星，这时候作为上市公司大股东就可以启用控制权的优势，对这家公司进行全资收购，甚至动用上市公司所有的现金流，如果不够，那就借钱融资去收购。但实际上，所有粉饰的业绩在收购前还好，然后就突然暴雷，这时候上市公司也已经负债累累，没有了任何价值。有的为了做的真实点，还签订对赌合约，但赌约赔偿金额也只是收购金额的九牛一毛，可以说大股东纯纯的把上市公司洗劫一空。当然还有些是真的不懂，只知道自己收购了一家企业，但是对它的生产和经营能力一窍不通，最后虽然是一家好公司，但换了个高层或者控制人后，又是另一番景象，业绩暴雷，又或者被骗了，也属于正常。蹭热点式重组炒作股价，这种现象在牛市也是比价多的，反正就是编着各种理由去蹭热点，动不动就重组收购，正事儿不干，一年下来你发现这家企业几乎把所有的热点都蹭了一遍，倒不是说这家企业有所牛，而是纯粹的股东为了套现，做高抛低吸，最后你发现它们买了卖，卖了买，最后公司还是人家的，股价涨涨跌跌，但股民的钱确实是没了，这类公司一般都是游资控盘，十大股东持有的股份还不到10%，先去蹭概念把股价炒起来，卖掉以后，等股价跌下来再买，然后如此频繁操作，乐此不疲，你可以认为这类股票就是为了炒作而存在，永远不会有什么真实的业绩。盲目跨界标的失控，也属于上面我们说的那种，盲目收购，并不是说这些企业不好，而是他们对于收购标的有着盲目的偏执，认为它一定是最好的，结果完全不是那么回事，要么是不懂这个行业，想当然的去收购，结果买回来才发现除了业务，后面还有一堆的债务。还有就是人家经营却是很好，但是你不懂行，一个传统制造业的公司去收购一家科技创新公司，看似很好，给公司带来的成长性，但两者的经营环境和运营模式截然不同，科技创新强调的是脑力发散思维，甚至可以从玩和娱乐中找到灵感，而传统制造业则是要求你遵守生产尊则，严把生产流程，你要用传统企业的思维去管理创新企业，那八成是要凉凉的。个人觉得之所以在并购重组中披露这些违规的分类，其实也是告诉市场，你们可以进行重组并购，但不能犯这些问题，去触碰红线，那就相当于化了一条道，哪些能做，哪些不能做，也就意味着后面我们肯定是要大力促进企业并购和重组的，认识到这一层，其实后面市场的主线也就很好把握了，配合新国九条的纲领，不管是创业板、科创板、又或者是主板，都会有有序的推进一波重组浪潮，用于拔高市场的估值逻辑，最重要的，是让有潜力，有创新能力的企业在这次并购重组中壮大起来，获得足够的资金，启发创新创业的活力，带动二级市场的估值爬升，这对于推升我们的科技发展战略是极为有利的。同时也有利于一级市场跟二级市场的估值差，创新资本有了这个套利空间，也才会更积极的去激发一级市场的活力，回到那个勇于创新创业的时代。
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