征文选登 | 申鑫申花合同纠纷案：二审法院裁定足协仲裁合意范围争议
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体育
2024-12-28 09:01
北京
2019年2月20日，申鑫公司与申花公司及其四名球员签署了《球员租借协议》。协议规定，申鑫公司租借申花公司的球员并支付租借费，同时约定双方如有违约，将呈报中国足协仲裁。随后，申花公司与申鑫公司又签署了《培训合作协议》，约定了球员出场率及申花公司向申鑫公司支付奖励款的计算方法。申鑫公司按约履行，但申花公司拖欠奖励款。申鑫公司向足协仲裁委提交的仲裁申请，因未注册被驳回。申鑫公司遂向上海市崇明区人民法院起诉申花公司，要求支付奖励款、违约金及律师费。申花公司在一审答辩提出管辖权异议，认为两协议为有机整体，不可分割，应由足协仲裁委解决。一审法院采纳申花公司意见，裁定驳回申鑫公司起诉。申鑫公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。二审法院认为，《球员租借协议》中关于足协仲裁的合意范围不及于《培训合作协议》；足协仲裁委是专门处理内部成员间纠纷的自治机构，其裁决权源自成员集体授权，对未注册成员如申鑫公司缺乏强制约束力；虽然体育仲裁委是根据新《体育法》设立的专门处理体育纠纷的机构，但本案双方并未就体育仲裁委仲裁达成合意，故其无权受理。因此，二审法院裁定撤销一审裁定，指令崇明区人民法院继续审理此案。在申鑫公司与申花公司的合同纠纷案中，上海市第二中级人民法院二审裁定认为《球员租借协议》中的足协仲裁合意范围不及于《培训合作协议》，这一认定略显局限。法院在此过于拘泥于仲裁条款的直接文字表述，而未能充分考量两份合同之间的内在联系与整体逻辑，从而忽视了合同体系的完整性与连贯性，同时也未能充分尊重双方当事人的合意。
在商业实践中，合同往往不是孤立存在的，而是作为整体商业安排的一部分。本案中，《球员租借协议》与《培训合作协议》虽形式上独立，实则为实现球员有效使用及费用结算这一共同商业目标而设计的整体方案。这种整体性和关联性体现在以下几个方面：首先体现在对象的一致性上，两份合同均聚焦于同一批球员，核心内容紧扣球员权益与义务，为双方合作奠定了坚实基础。签署时间上，两份合同紧密相连，几乎同时签署，彰显了它们作为相互依存、不可分割的整体被双方认真考量。从内容上来看，《球员租借协议》作为双方合作的起点，详细规定了申鑫公司租借申花公司球员的具体条款，为球员的流动与使用提供了清晰的框架。而《培训合作协议》则在此基础上深化，详细阐述了球员出场率要求及奖励款支付机制，为租借后球员的高效、合理使用与激励提供了细致的规划与安排。两份合同都紧密围绕着球员的使用与激励展开，内容上高度关联且互补。在合同目的上，租借旨在通过引入优秀球员增强球队实力，提升比赛成绩；培训合作则通过科学激励机制提高球员出场率，进一步推动球队成绩提升。两者策略各异，但目标一致，均服务于球队整体利益。在实际履行过程中，两份合同也表现出整体性的特征，球员的租借与培训往往是一个连续的过程，涉及多个方面的合作与协调，双方俱乐部在履行两份合同时，通常会将其作为一个整体来考虑，以确保球员的顺利转会与培训。在合同解释和争议解决过程中，当事人的合意和实际行动是判断合同内容和争议解决方式的重要依据。签署《球员租借协议》时，双方已就租借条款及费用支付等核心要素达成共识，并约定了违约后的仲裁解决方式。这一仲裁条款不仅旨在解决租借协议自身的纠纷，更是为了保障整个球员租借和使用过程中的权益和稳定性。随后，双方签订了《培训合作协议》，该协议进一步明确了球员的使用与激励机制，尤其是将球员出场率与奖励款挂钩。这一协议的签署，是对租借协议的补充和深化，旨在更好地实现球员的价值和球队的整体利益。从当事人的合意来看，两份协议是相互依存、不可分割的整体。结合双方当事人的商业背景和合作目的，他们更倾向于将两份合同纠纷纳入同一争议解决机制，以维护合同稳定与可预测性。若分别适用不同机制，将增加争议解决成本与不确定性，与双方商业利益及合作目标相悖。其次，在签署两份协议时，双方并未明确限制或排除仲裁条款的适用范围。实际上，当纠纷发生时，双方都倾向于依据《球员租借协议》中的仲裁条款来解决争议。申花公司在发生违约行为后，申鑫公司迅速采取了行动，立即向足协仲裁委提出了仲裁申请。这一行为表明，申鑫公司认为《球员租借协议》中的仲裁条款同样适用于《培训合作协议》产生的纠纷，而申花公司在这一过程中并未提出任何异议。这一连串的行动显示出双方对仲裁条款的接受和认可。因此，综合考虑合同的整体性、目的及双方当事人的实际行为与合意，将《培训合作协议》产生的纠纷纳入《球员租借协议》的仲裁条款范畴，更符合双方的真实意愿及合同实际情况。两份协议虽形式独立，但在实践中紧密相连，共同服务于提升球队成绩与球员价值的共同目标。若因形式独立而将纠纷割裂，分别采用不同争议解决机制，无疑会破坏合同的完整性与稳定性，违背双方当事人的真实意图。从合同保护的角度出发，承认《球员租借协议》与《培训合作协议》之间的整体性和内在联系，并将《球员租借协议》中关于足协仲裁的合意范围扩展至后者，为两份合同提供了统一的争议解决路径。这意味着，无论是球员租借过程中产生的权益纠纷，还是培训合作中的争议，均可通过足协这一高效平台获得迅速公正解决。这种做法避免了因不同争议解决机制导致的混乱与不确定性，确保了合同执行的顺畅与规范，有效维护了交易秩序和当事人权益。同时，它体现了合同体系内部的一致性和连贯性，维护了双方当事人之间合同关系的稳定性和可预测性，为双方构建了清晰高效的法律框架。同时，也有助于提高争议解决的效率和公正性。仲裁机制以其灵活性与专业性著称，相较于冗长复杂的司法程序，仲裁往往能够在更短的时间内为当事人提供一个既科学又相对高效的裁决结果。这不仅缩短了争议悬而未决的时间，降低了商业合作中的法律风险，还促进了商业关系的快速恢复与稳定。足协仲裁委作为足球行业的专业仲裁机构，对足球产业的运作规律及行业特点有深入理解。因此，其裁决更贴合行业实际，公正合理，增强了裁决的可接受性，提升了争议解决的权威性与公信力。张紫佳，湘潭大学法学学部2024级法律（法学）硕士研究生。文中观点仅代表作者个人意见，不代表“体育与法”公众号立场。
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编辑：谷月、穆勒
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