请发行人说明：发行人向迪沙集团关联销售的主要产品、销售价格、发行人向其他客户销售同类产品的情况、迪沙集团向其他供应商的采购同类产品的情况，并结合可比市场公允价格、发行人向第三方销售价格、关联方与其他方的交易价格等，分产品说明发行人与迪沙集团关联交易价格的公允性。
报告期内，公司向迪沙集团销售产品主要为原料药，迪沙集团采购后用以生产化学制剂，原料药和化学制剂均有对应生产关系，具体情况如下：
报告期内，公司向迪沙集团销售原料药主要为洛索洛芬钠、硝苯地平、福多司坦、格列吡嗪、右佐匹克隆、坎地沙坦酯、苯磺酸左氨氯地平、盐酸安非他酮、沙库巴曲缬沙坦钠和盐酸多奈哌齐，上述原料药销售收入合计分别为2,879.24万元、3,692.01万元、4,635.52万元和2,489.56万元，占同期公司向迪沙集团销售总额的比重分别为86.92%、92.48%、96.08%和93.55%。
一、发行人向迪沙集团关联销售的主要产品、销售价格、发行人向其他客户销售同类产品的情况、迪沙集团向其他供应商的采购同类产品的情况
（一）洛索洛芬钠
报告期内，公司销售给非关联方客户价格较迪沙集团偏低，主要系国际市场竞争较为激烈，公司采取低价策略获取境外市场份额，外销价格较内销价格低，导致非关联方客户整体销售价格偏低，而公司与迪沙集团的洛索洛芬钠销售定价主要参考其他境内客户的销售价格。
报告期内，公司向迪沙集团销售洛索洛芬钠价格较为稳定，与向其他境内客户销售价格差异在10%以内，不存在明显差异。2021年，公司向其他境内客户销售价格较低，主要是由于当期其他境内客户九典制药的采购量较大，公司给予较大销售折扣所致。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购洛索洛芬钠，无其他供应商。
（二）硝苯地平
2022年，硝苯地平制剂中选第七批全国药品集中采购，公司硝苯地平原料药亦通过与相关制剂共同审评审批并实现规模化销售，因此当期公司对迪沙集团及其他境内客户销量均呈现大幅上涨。
2022年，公司向迪沙集团销售硝苯地平价格高于其他境内客户，其他境内客户主要为石药集团欧意药业有限公司（以下简称“石药集团”），两者销售价格差异原因为：1、迪沙集团生产硝苯地平缓释片，石药集团生产硝苯地平控释片，销售给迪沙集团的产品系在销售给石药集团的产品基础上进一步精制而成，上述原料药技术参数存在差异，迪沙集团所需原料药的单位生产成本为110.18万元/吨，石药集团所需原料药的单位生产成本为59.55万元/吨，迪沙集团所需原料药的单位生产成本高85.03%；2、石药集团为新合作客户，该客户经营规模较大并且具备一定市场地位，出于长远合作考虑，公司给予较大的销售折扣。
公司向迪沙集团和石药集团销售的硝苯地平的生产工艺、产品技术参数不同导致生产成本差异较大，公司与迪沙集团销售定价无法直接参考石药集团销售价格。对于上述第三方市场价格无法直接对比的情况，公司在综合考虑市场供需情况、生产成本、采购量和合理利润水平等因素的基础上，制定硝苯地平的关联销售价格。2022年和2023年1-6月，公司向迪沙集团销售硝苯地平产品毛利率分别为6.95%和12.37%，贡献毛利53.91万元和112.40万元，占当期公司毛利总额的比例为0.24%和0.95%，占比极小，不存在刻意调高销售价格虚增经营业绩的情况。
报告期内，迪沙集团向其他供应商采购硝苯地平原料药情况如下：
2020年，迪沙集团向公司采购硝苯地平价格高于其他供应商，主要原因为：迪沙集团向公司采购硝苯地平的质量标准较高、均用于开展药物一致性评价试验，而迪沙集团向其他供应商采购的硝苯地平所采用技术工艺路线不同，无法用于一致性评价试验，并且其单位有效成分较少，因此采购价格较低。
2021年7月起，迪沙集团的硝苯地平缓释片通过一致性评价，后续关联和使用公司硝苯地平原料药，未再向其他供应商采购。
（三）福多司坦
报告期内，公司向迪沙集团和向非关联方客户（均为境内客户）销售福多司坦价格差异在6%以内，不存在明显差异。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购福多司坦，无其他供应商。
（四）格列吡嗪
报告期内，公司向迪沙集团和向非关联客户、其他境内客户销售格列吡嗪价格差异均在3%以内，不存在明显差异。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购格列吡嗪，无其他供应商。
（五）右佐匹克隆
2020年，公司仅向迪沙集团销售少量样品用于科研检测。2021年10月，迪沙集团生产的右佐匹克隆片获国家药品监督管理局批准注册，公司右佐匹克隆原料药亦通过与相关制剂共同审评审批并向其批量供货。
2022年，公司右佐匹克隆原料药主要销售给迪沙集团，仅有少量样品销售给非关联方客户（均为境内客户）用于研发，销售规模极小，不具有可比性。该原料药的量产厂家较少，由于缺乏第三方市场价格，公司与迪沙集团结合生产成本、采购量、合理利润空间等协商确定销售价格。2022年，公司向迪沙集团销售右佐匹克隆产品毛利率系65.49%，上述交易贡献毛利224.17万元，占当期公司毛利总额的比例为0.99%，占比极小，不存在刻意调高销售价格虚增经营业绩的情况。
2023年1-6月，非关联方客户销售规模扩大，公司参照第三方市场价格调整关联销售价格，当期公司向迪沙集团和向非关联方客户销售右佐匹克隆价格差异较小。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购右佐匹克隆，无其他供应商。
（六）坎地沙坦酯
报告期内，公司向迪沙集团销售坎地沙坦酯价格与非关联方客户、其他境内客户存在较大差异，主要是由于该产品其他境内客户销售中包括较大比例的贸易商销售，为借助贸易商渠道开拓新市场并考虑其合理利润空间，公司对贸易商客户定价相对较低。公司非关联客户和其他境内客户价格存在一定差异，主要系公司坎地沙坦酯原料药的境外市场主要为韩国地区，为借助韩国客户或国内贸易商渠道打入当地市场，同时考虑到韩国地区坎地沙坦酯原料药的市场价格低于国内，故公司制定了相对较低的外销价格，报告期各期境外销量占比分别为58.56%、1.09%、30.96%和47.61%，其中2020年和2023年1-6月该比例较高，两者价差亦较大。
剔除境外客户和贸易商影响，公司向迪沙集团和向其他境内生产商客户销售坎地沙坦酯价格差异在10%以内，不存在明显差异，具体情况如下：
2022年，公司向迪沙集团销售坎地沙坦酯价格高于其他境内生产商客户，主要系当期该产品主要客户江苏德源药业股份有限公司采购量增长，与公司协商降价导致其他境内生产商客户销售平均价格有所下降所致。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购坎地沙坦酯，无其他供应商。
（七）苯磺酸左氨氯地平
报告期内，公司向迪沙集团和向非关联方客户（均为境内客户）销售苯磺酸左氨氯地平价格差异在10%以内，主要系公司视非关联方客户销售量给予其一定销售折扣，不存在明显差异。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购苯磺酸左氨氯地平，无其他供应商。
（八）盐酸安非他酮
2021年和2022年，迪沙集团和其他非关联方客户价格差异较大，主要系国际市场竞争较为激烈，公司利用价格优势获取境外市场份额，外销价格较内销价格低，导致非关联方客户整体销售价格偏低，而公司与迪沙集团的盐酸安非他酮销售定价主要参考其他境内客户的销售价格。
2020年、2021年，公司向迪沙集团和向其他境内客户销售盐酸安非他酮价格差异较小。2022年，公司向迪沙集团销售盐酸安非他酮价格低于其他境内客户，主要系销售时点差异所致。公司于2022年第二季度对盐酸安非他酮进行涨价，公司向迪沙集团销售发生于涨价前的占比相对较高，因而导致全年销售均价相对较低。
2023年1-6月，公司向迪沙集团销售盐酸安非他酮价格高于其他境内客户，主要是由于：公司向贸易商客户一定销售折扣，当期该类型客户销售规模扩大，导致境内其他客户整体均价下降。当期公司向境内其他生产商客户销售盐酸安非他酮价格为147.69万元/吨，与向迪沙集团销售价格差异较小。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购盐酸安非他酮，无其他供应商。
（九）沙库巴曲缬沙坦钠
2019年5月，迪沙集团启动沙库巴曲缬沙坦钠片（100mg、50mg）研发项目，并开始向公司采购沙库巴曲缬沙坦钠原料药用于研究试验。截至2022年末，沙库巴曲缬沙坦钠片（100mg）已完成申报，沙库巴曲缬沙坦钠片（50mg）处于工艺验证阶段。早期该类原料药国内供应商较少，加之新药研发对于原材料质量标准较严格，因此定价较高。
2022年，多家其他制剂厂商启动沙库巴曲缬沙坦钠片仿制药研发与申报工作，相关原料药市场需求增长，公司实现对非关联方客户（均为境内客户）的销售，同时出于在研发阶段绑定相关制剂厂商的考虑，公司对新增客户制定了相对较低的销售价格。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购沙库巴曲缬沙坦钠，无其他供应商。
（十）盐酸多奈哌齐
2020年、2021年，迪沙集团曾向公司采购盐酸多奈哌齐原料药用于制剂研发，其中，2020年第三方销售规模较小，故销售价格缺乏可比性，2021年两者销售价格不存在明显差异；2022年，迪沙集团的盐酸多奈哌齐口崩片向国家药品监督管理局申报并处于在审状态，故中止向公司采购。早期该类原料药国内供应商较少，加之新药研发对于原材料质量标准较严格，因此销售定价较高。
报告期内，迪沙集团仅向公司采购盐酸多奈哌齐原料药，无其他供应商。
二、结合可比市场公允价格、发行人向第三方销售价格、关联方与其他方的交易价格等，分产品说明发行人与迪沙集团关联交易价格的公允性
公司主要原料药产品均未发现有权威市场报价，因此无可比市场公允价格等可供比较。
报告期内，公司向迪沙集团销售价格、公司向第三方销售价格、迪沙集团向第三方采购价格以及2023年上半年迪沙集团向其他原料药厂家询价比较情况如下：
报告期内，公司向迪沙集团销售价格和向第三方销售价格不存在显著差异，个别差异原因主要系具体销售产品不同、公司给予新增客户价格折扣优惠等，均具备真实、合理的商业背景。
2020年和2021年，迪沙集团向第三方采购硝苯地平价格较低，主要系采购用途存在差异所致，迪沙集团向第三方采购硝苯地平用于一致性评价之前的生产，而向公司采购硝苯地平用于一致性评价试验及之后生产，相较而言公司硝苯地平质量较好、单位有效成分较多，单价亦较高。除硝苯地平以外，报告期内迪沙集团向公司采购原料药无第三方供应商。根据2023年上半年迪沙集团向第三方询价情况，2023年1-6月公司向迪沙集团销售原料药价格和同类原料药其他厂家的报价接近或稍低，不存在显著差异。
报告期内，公司向迪沙集团销售按照《关联交易管理制度》的相关规定定价遵循市场化交易原则，如果存在向独立第三方销售，则参考市场价格定价；如果不存在向独立第三方销售，在综合考虑市场供需情况、生产成本、采购量等因素的基础上，以成本加成合理利润的方式双方协商确定最终价格，不存在显失公允的情形。
注：内容摘自迪嘉药业创业板IPO审核问询函回复
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