请发行人：逆向吸收合并的过程及所涉税务、财务、法律相关事项的合规性，包括但不限于过程中所涉的股东协议、税务、债权债务、工商登记等。
一、逆向吸收合并的过程及法律合规性
2021年8月11日，成都美康、美康有限分别召开股东会并作出决议，成都美康、美康有限全体股东一致同意：美康有限吸收合并成都美康，合并后成都美康注销，美康有限继续存续。
2021年8月18日，成都美康、美康有限在《四川科技报》上刊登了公告，明确：美康有限吸收合并成都美康，合并后成都美康注销，美康有限继续存续，请相关债权人见报45日以内前来公司办理相关事宜。
2021年12月9日，四川华信资产评估事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）分别出具川华信评报字（2021）第36号、川华信评报字（2021）第35号《资产评估报告》，截至2021年7月31日，美康有限经评估的净资产值为82,523.45万元，成都美康经评估的净资产值为78,390.51万元。
2021年12月10日，美康有限与成都美康签署了《四川美康医药软件研究开发有限公司吸收合并成都美康医药信息系统有限公司的协议》，约定：美康有限吸收合并成都美康，交易对价系由美康有限及成都美康以经评估的净资产值为基础协商确定，即成都美康股东以其持有的成都美康出资额按照1:0.95的比例换取美康有限的出资额，成都美康不再持有美康有限出资额；合并后成都美康注销，美康有限继续存续并承继成都美康的债权债务。
2021年12月24日，成都美康主管税务机关出具了《清税证明》（成高税税企清[2021]149397号），载明成都美康所有税务事项均已结清；2021年12月29日，成都美康完成工商注销登记。
美康有限已就本次合并修改了公司章程，并于2022年1月7日办理完毕工商变更登记手续。
基于上述，美康有限吸收合并成都美康时，成都美康、美康有限仅就吸收合并事项进行了公告，但未逐一通知各债权人，不符合《公司法》关于“公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”之规定，吸收合并程序存在一定的瑕疵。
截至吸收合并基准日（即2021年7月31日），美康有限相关负债2,218.86万元、成都美康相关负债165.96万元。吸收合并完成之后，发行人陆续对前述债务进行了偿还。截至本回复出具之日，美康有限尚余6.98万元负债未偿还（涉及债权人5名），其余吸收合并时美康有限负债及成都美康负债均已清偿完毕。上述债务未清偿的债权人未提出要求发行人清偿债务的请求，亦未对美康有限吸收合并成都美康事项提出异议。发行人已承诺，若相关债权人提出清偿请求的，发行人将根据合同履行情况及时清偿，不会损害债权人的利益。
赖琪已承诺：“如任何第三方就美康有限吸收合并成都美康事项与发行人产生纠纷或争议，或使发行人受到相关行政处罚，导致发行人遭受损失的，本人将进行全额补偿，以确保发行人不因此遭受任何经济损失。”
综上，美康有限吸收合并成都美康事项，已履行内部决策程序、公告债权人、签署吸收合并协议，并已办理工商变更登记及注销登记。虽然未逐一通知债权人，但自美康有限、成都美康在报纸上公告合并之日起，至本次合并的工商变更登记完成之日，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应担保的请求。自吸收合并的工商变更登记完成至今，美康有限吸收合并成都美康时的绝大部分债务已清偿完毕。未清偿债务金额较小，发行人具有清偿的能力，且发行人已承诺若债权人提出清偿请求的，将根据合同履行情况及时进行清偿，不会损害债权人利益。美康有限或成都美康未因本次吸收合并行为与任何债权人发生过争议或纠纷，亦未受到过行政处罚，本次吸收合并存在的程序瑕疵不影响本次吸收合并的有效性。
二、吸收合并所涉税务的合规性
本次逆向吸收合并采用特殊性税务处理相关规定，具体情况如下：
（一）特殊性税务处理相关条件
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”）相关规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。本次逆向吸收合并属于企业重组，适用特殊性税务重组的相关条件，具体说明如下：
（二）特殊税务处理方式
根据59号文相关规定，公司符合特殊性税务处理条件，并选择企业合并相关规定进行税务处理，具体情况如下：
（三）相关税务申报及备案
根据59号文的相关规定，公司发生符合59号文所规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
2021年12月24日，成都美康主管税务机关出具了《清税证明》（成高税税企清[2021]149397号），载明成都美康所有税务事项均已结清。
2023年9月13日，公司主管税务机关出具了《涉税信息查询结果告知书》，载明发行人报告期内无税收违法违规事项。
2023年5月16日，公司的主管税务机关受理了递交的特殊项税务处理的备案资料。
综上，本次逆向吸收合并已获得主管税务机关认可，所涉税务合规。
三、吸收合并所涉财务的合规性
（一）合并类型
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
1、本次吸收合并前，成都美康、美康有限股权结构
本次吸收合并前，成都美康、美康有限股权结构如下：
（1）成都美康股权结构
（2）美康有限股权结构
（3）新鑫美康股权结构
吸收合并前，赖琪为成都美康、美康有限最终控制方，其通过新鑫美康直接或间接持有成都美康49.6635%出资比例，直接或间接持有美康有限98.7871%出资比例。
2、吸收合并后，美康有限股权结构
吸收合并后，赖琪为美康有限最终控制方，其通过新鑫美康直接或间接持有美康有限50.9675%出资比例。
因此，吸收合并前后，成都美康、美康有限均受赖琪控制，本次逆向吸收合并属于同一控制下的吸收合并。
（二）吸收合并日
根据《企业会计准则应用指南（2020）》，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
本次吸收合并具体情况如下：
2021年12月31日，成都美康已经注销，相关资产、负债已移交至美康有限。因此，公司以2021年12月31日作为本次吸收合并日。
（三）账务处理
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第六条规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
吸收合并前，成都美康持有美康有限95.00%的出资额。根据双方约定，成都美康股东以其持有的成都美康出资额按照1:0.95的比例换取美康有限的出资额，成都美康不再持有美康有限出资额；合并后成都美康注销，美康有限继续存续并承继成都美康的债权债务。
本次吸收合并交易实质为成都美康股东将所持有的成都美康出资额，按照成都美康持有美康有限的出资比例（95.00%），等比例置换成美康有限股权(1:0.95)，并将成都美康所持有的除对美康有限的长期股权投资外的资产、负债投入美康有限。公司以2021年12月31日作为合并日，账务处理为：
1、增加成都美康除对美康有限的长期股权投资外的资产、负债，并根据相关坏账准备确认递延所得税资产；
2、按特殊税务处理规定确认可以由美康有限继承的成都美康可弥补亏损，确认相应的递延所得税资产；
3、将相关差额记入资本公积，同时调整实收资本明细。
美康有限吸收合并成都美康对美康有限的财务报表影响如下：
（四）财务报表的编制及列报
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”中指出：同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。
吸收合并前后公司一直为单体企业，无需编制合并财务报表。因此，本次吸收合并后，公司未对以前期间已经编制的比较报表进行调整。
综上，公司逆向吸收合并的财务处理恰当，符合《企业会计准则》相关规定。
注：内容摘自美康股份创业板IPO审核问询函回复
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