一、说明制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况下，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查的合理性
发行人的部分贸易商客户在确定供应商时，应下游终端客户的要求，会协助安排终端客户对发行人进行考察、审计，发行人为了开展业务会配合审计工作。但贸易商出于自身商业秘密考虑，避免让发行人直接与其下游终端客户对接，相关审计工作会由贸易商作为中间方来协调开展，基于双方的商业合作，因此发行人无法对贸易商终端客户进行对接，故中介机构无法对贸易商终端客户直接核查。
中介机构在进行贸易商走访时，会向贸易商了解其终端客户情况，但贸易商一般出于保护自身商业秘密的考虑拒绝透露相关信息，中介机构访谈提纲记录了相关询问过程。同时根据贸易商与其终端客户对发行人进行考察、审计的通知安排及审计记录显示，主要贸易商的下游客户包括如辉瑞、三菱、FAREVA等全球大型制药企业，这些大型制药企业内部管理严格，地位相对贸易商及发行人均较为强势。因而若无贸易商进行沟通协调，中介机构难以直接对其终端客户进行核查。
综上，虽然存在部分制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况，但一般贸易商出于保护自身商业秘密的考虑拒绝透露终端客户相关信息，因此中介机构无法对贸易商终端客户直接核查具有合理性。
二、结合《审核适用指引1号》的相关要求，说明目前对贸易商客户终端销售真实性的核查方法、程序以及核查结果或结论，现有核查程序是否能够支撑贸易商客户终端销售真实性的核查结论
（一）核查程序
针对贸易商销售的真实性和最终实现情况，结合《审核适用指引1号》的相关要求，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、向发行人管理层访谈，了解发行人向贸易商销售的原因及其必要性、合理性，发行人与贸易商合作的具体模式，对贸易商的信用政策、管理政策是否与生产商客户存在差异等信息，是否与同行业可比公司存在显著差异。
2、向发行人财务负责人访谈，了解发行人针对贸易商的收入确认原则、费用承担原则及是否存在给贸易商的补贴或返利情况；并进一步结合主要贸易商销售合同中涉及收入确认的关键条款，分析发行人针对贸易商的收入确认原则是否符合会计准则的规定。
3、取得销售相关的内部控制制度，了解发行人针对贸易商销售与回款内部控制的设计情况及主要控制节点并执行穿行测试和内控有效性测试。
4、访谈发行人的主要贸易商，了解发行人与贸易商的关联关系、交易情况、定价方式、终端客户信息、期末存货余额情况。
（1）访谈核查比例如下：
（2）发行人的贸易商根据其下游客户的订单需求情况向发行人采购，产品定价由双方参考市场价格磋商确定，一般出于自身商业秘密的考虑拒绝透露其下游终端客户信息。
（3）了解贸易商期末存货结存情况
对于主要贸易商采购发行人产品的期末存货余额情况，根据对贸易商访谈的结果，贸易商均是根据下游客户的需求下单，均告知保荐机构不存在存货积压的情况。贸易商在访谈过程中提供了报告期各期末其向发行人采购产品的库存结存金额占各期采购总额的占比数据，截至2023年6月30日，除NORDMANN未告知存货结存信息外，其余贸易商期末均无结存存货。
保荐机构和申报会计师进一步检查了NORDMANN的期后退货及销售回款情况，未发现存在退货的情况，期后货款均已收回。
5、对主要贸易商进行函证，发函比例以及回函情况如下：
回函金额均相符，对于未回函的客户执行了替代测试。
6、对贸易商收入执行细节测试，对内销客户检查合同、出库单、签收单据、回款单等原始单据，对外销客户检查合同、出库单、报关单及提单、回款单等原始单据，检查主要贸易商的合同条款，对比其与生产商的主要条款是否存在明显差异。
7、对收入数据执行分析程序，对比贸易商与生产商的销售价格是否存在明显差异。
发行人DCLL销售给生产商的价格较贸易商高，主要系生产商客户为境外客户，以美元结算，受2023年1-6月美元升值影响，实际结算的人民币价格上升，同时由于贸易商客户的结算方式为预付货款，而生产商客户存在一定信用期，使得生产商客户价格更高；2022年SPDZ生产商和贸易商的采购单价存在差异，主要系采购时点不同，2022年该产品的价格整体呈下滑趋势，而贸易商的采购时点主要集中在下半年，导致其平均采购单价较生产商低；ASC和ST对生产商和贸易商的平均销售单价存在一定差异主要系客户采购规模存在显著差异，一般情况下，采购规模越大，相应采购价格更低；2023年1-6月C-SN销售给贸易商的价格较生产商高，主要系贸易商客户为境外客户，以美元结算，受2023年1-6月美元升值影响，实际结算价格上升较多，而生产商客户的价格较2022年变动较小。除此外，发行人主要产品对生产商和贸易商销售的价格并无明显差异。
8、通过天眼查、客户公司官网、上市公司年报等途径获取主要贸易商的背景信息及业务范围，获取主要贸易商具备的经营资质，分析其主体资格及资信能力，发行人对其销售的合理性，并关注各贸易商是否与发行人及其关联方存在关联关系。
9、检查贸易商的回款情况，是否存在大额销售退回。
10、对发行人实际控制人及其配偶、实际控制人控制的其他公司、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键人员的银行账户及流水进行核查，关注上述关键自然人是否与贸易商存在异常的资金往来，与发行人及其关联方是否存在关联关系。
11、对发行人主要贸易商终端客户进行核查：
（1）对贸易商进行走访，了解其下游终端客户信息，获取的信息如下：
（2）对部分贸易商发送确认函，获取其终端客户信息，获取的信息如下：
（3）检查其下游客户同贸易商一道对发行人进行审计的相关资料，了解其下游客户信息
（4）保荐机构和申报会计师选取报告期内合计销售额在100万以上的贸易商，检查发行人对其销售的送货单据，根据送货地址分析其终端销售情况，其中对于终端销售为出口的客户，若为发行人送货则检查对应的进仓单，若为客户自提则检查对应的装箱单。
（5）最终实现的核查比例如下：
（二）核查结论
1、发行人通过贸易商进行销售具有必要性，相关贸易商具有适当的主体资格和资信能力。
2、报告期内发行人针对贸易商的收入确认政策与生产商客户一致，符合企业会计准则的规定。
3、发行人通过贸易商进行销售与同行业可比公司类似，不存在显著差异。
4、发行人针对贸易商管理的内部控制与生产商客户一致，相关内部控制健全并有效执行。
5、发行人各贸易商与发行人及其关联方不存在关联关系。
6、发行人针对贸易商设置的信用政策与生产商客户一致且合理。
7、主要客户销售收入细节测试、截止性测试以及银行流水核查结果显示发行人针对贸易商的销售收入真实、准确、完整，相关款项也已及时收回。
8、发行人主要贸易商其终端客户主要为制药企业，其向发行人采购存货均已实现销售，报告期内仅发生一笔贸易商退货，金额为74.34万元，占当期贸易商销售收入的比例为1.04%，不存在大额退换货，不存在贸易商大量囤货虚增收入的情形。
综上，保荐机构及申报会计师认为虽然存在制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作的情况，鉴于贸易商出于商业秘密拒绝透露终端客户情况，中介机构无法对贸易商终端客户直接核查具有合理性。同时，结合《审核适用指引1号》的相关要求，上述核查程序能够支撑贸易商终端销售真实性的核查结论。
注：内容摘自海昇药业（870656）北交所上市审核问询函回复
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