这是合规工作札记公众号的第185篇原创文章
2024/12/04 监管动态日报
【 向董监高支付离职补偿金，属于关联交易吗，可以豁免审议吗？】
2023年5月和9月，S公司分别与公司5位董监高人员签署《解除劳动关系协议书》，累计向其支付离职补偿金2382万元，并于2023年9月实际向上述人员支付了税后补偿金。经D证监局查明，上述5名离职人员作为S公司时任董监高人员，属于公司的关联自然人，公司向上述人员支付的补偿金均超过了30万元，但公司未按规定履行审议程序，也未及时披露上述关联交易。
近期，针对上述事项，D证监局责令公司和相关责任进行改正。
1. 离职补偿金，不是一般的报酬，单独构成关联交易
虽然在沪深交易所的股票上市规则中规定：“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：......（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。”但本案中，董监高离职的补偿金，并不同于一般的报酬，而是单独构成一项关联交易，且无法豁免关联交易的审议程序。
此外，虽然离职后相关人员便不再具备董监高的身份，但是在签署《解除劳动关系协议书》时，相关人员仍具有董监高的身份，即交易发生时仍属于关联方，因此仍构成关联交易。
2. 实践中，与关联自然人的关联交易容易疏忽或遗漏
根据《股票上市规则》的规定，上市公司与与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易应当履行相应决策程序后及时披露。在实践中，由于与关联自然人之间交易的披露金额较低且交易类型较为多样，上市公司容易出现疏忽和遗忘的情况。例如，C公司因董监高以成本价购买公司人才公寓（人均支付购房款80万元以上）、J公司因为关联自然人代付股权激励个人所得税，构成关联交易但未审议及披露而被监管处罚。
