合规一刻 | 股东大会授权委托书需要公证吗？

文摘 2024-10-15 18:31 北京

这是合规工作札记公众号的第155篇原创文章

2024/10/14 监管动态日报

【股东大会授权委托书需要公证吗？】

近日，T律师事务所被证监局下发警示函，所涉事项为：T律师事务所接受H医疗委托，见证公司召开2022年年度股东大会。T律师事务所出具法律意见书认定相关人员提供的授权委托书存在瑕疵，不能据此合法出席股东大会。重庆证监局认为，该法律意见书对公司章程理解和适用不当，客观上造成了限制中小股东合法行使权利的后果，导致H医疗披露的2022年年度股东大会决议公告中相关议案审议表决结果不准确。

▌札记短评：

1、股东大会授权委托书是否一定需要公证？

根据公司章程相关规定:“委托书应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证”。因此T律师事务所在法律意见书中认为：部分股东向公司提交的授权委托书没有经过公证，故前述授权委托不符合公司章程的规定，不能视为有效委托了授权代表，不能视为有效出席。

而重庆证监局则认为T律师事务所对公司章程理解和适用不当。警示函并未载明“理解和适用不当”的具体表现，但从规则和实践经验出发，“授权委托书”一般由股东（委托人）亲自签署，此时并不需要进行公证；如果股东授权他人签署且授权内容包括代为投票时，则此时授权委托书应经过公证。相关的规则依据为《上市公司章程指引》第六十四条，即“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证”。

2、实践中授权委托书存在瑕疵的案例

实践中，上市公司股东授权委托书的常见瑕疵还包括：

1）在D科技案例中，公司召开2020年第一次临时股东大会，大会存在自然人股东委托表决情况，委托人登记材料中的授权委托书系股东本人手拟，与公司股东大会通知中附件的格式不符。该情况被深圳证监局采取责令改正措施；

2）在Y科技案例中，公司召开2016年年度股东大会，某股东的授权委托书缺少“委托人持股数量”、“受托人身份证号码”、“委托日期”等要素。该情况被广东证监局出具监管关注函；

3）在B公司联合案例中，公司存在部分股东授权委托书未加盖公章等问题。该情况被贵州证监局出具监管关注函。

王振

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