这是合规工作札记公众号的第169篇原创文章
2024/11/08 监管动态日报
近期，上交所对J公司及有关责任人予以公开谴责，主要事项为:前期J公司为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与七家公司开展无商业实质的贸易业务，导致2018年至2021年年度报告存在虚假记载，2018年至2021年，J公司合计虚增营业收入86亿元、虚增利润总额1.8亿元。上交所对相关责任人予以公开谴责，相关人员亦被采取刑事强制措施。
1、集团委派、兼职工作、不领薪酬均非免责理由
根据J公司公开披露的信息，徐某于2015年4月至2023年2月担任公司董事长。但徐某属于公司第一大股东暨国资股东D集团委派的董事长，其长期在集团任职，担任上市公司董事长本质上属于兼职。因此徐某认为，其作为董事长，规则及公司章程没有赋予董事长全面负责公司业务的权利，其属于兼职工作，且不领取薪酬、不是财务专业背景。
显然上述理由无法得到监管的认可。上交所认为，徐某作为董事长，其身份、职责都不同于一般董事，应对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务报告的真实、准确、完整承担主要责任，不能以股权结构、协议安排等原因逃避其法定职责，更不能以此为由就信息披露违法事项进行事后免责，且这恰恰是其未勤勉尽责的体现。
在《企业国有资产法》等国资监管相关规则要求之下，实践中很多国有企业的董事长由集团委派，并同时在多个子公司或关联公司兼职。但董事长的产生方式、兼职情况和领取薪酬等情况，并不实质影响其在公司日常经营管理、信息披露等工作应当履行的职责和义务，派出董事也应当按照《公司法》和上市公司监管要求履行勤勉义务。
