这是合规工作札记公众号的第180篇原创文章
2024/11/27 监管动态日报
【剥离子公司给大股东，交割前又偷偷借钱给子公司，归还也被重罚】
2022年年底，J集团披露公告，拟将所持S公司100%股权以及公司对其全部债权转让给公司控股股东的子公司。
2024年7月，公司披露的年报问询函回复显示，2023年1月11日，在出售交易推进过程中，上市公司向S公司提供借款10亿元，用于支付土地转让款，借款利率5%。2023年1月17日，上市公司股东大会审议通过资产出售事项，2023年2月17日交割完成。但公司对S公司的借款于当年2月20日才归还。公司未就上述控股股东关联方借款事项及时披露，直至监管问询后才披露，也未按规定在出售资产相关公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决。
1. 未披露一重罪、未归还二重罪
《交易与关联交易》指引中明确规定，上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。本案中，上市公司在将资产出售给控股股东的过程中，反而新增了对标的公司的借款，实质上构成了控股股东对上市公司的资金占用，且未予以披露。
此外，尽管在交割后第三天，相关借款本金就已经全部归还至上市公司，但监管仍对相关方给予相对严厉的通报批评处分，也反映出从严打击资金占用行为的监管导向。
同时本案也启发上市公司对于重大交易应对合理安排交易推进和交割时间。
