这是合规工作札记公众号的第170篇原创文章
2024/11/11 监管动态日报
【隐瞒夫妻关系和离婚事项 公司、实控人、中介机构皆被罚】
1. 未准确、完整披露实控人曾为夫妻关系且在报告期内离异：
招股说明书（申报稿）显示，公司实控人为H某、J某二人，分别持有公司25.83%、59.69%股份，为公司共同实控人，双方存在通过签署一致行动协议巩固共同控制关系的情况。但是招股说明书（申报稿）中未披露H某、J某曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。
2. 未准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况：
报告期期初，H某直接持股24%，通过X公司间接持股28%，合计持有公司52%股份，J某直接持股6%，通过X公司间接持股42%，合计持有公司48%股份。2020年3月，二人在X公司层面持股比例发生变化：J某持有X公司投资股权比例由60%变为90%、H某持有X公司股权比例由40%变为10%，由此H某直接和间接持有公司股份比例降至31%，J某直接和间接持有公司股份比例增至69%。
1. 即便共同控制关系未变更，也要披露离婚事项
相关人员在申辩中认为，二人在在离婚后至一致行动协议签署前，双方持股比例、任职情况未发生变化，董事会、股东会决议、董事高管提名任免等未出现分歧，离婚事项不影响其共同控制关系，因此二人及X公司在报告期内始终为事实上的一致行动人。
但监管认为离婚虽不必然导致实控人变更，但是审核机构需要结合公司披露的信息对双方是否持续处于共同控制状态作出进一步判断。遗漏披露实控人在报告期内曾为夫妻关系且离异等信息在性质上不同于一般信息的遗漏披露，将严重影响审核机构对公司是否符合发行上市条件作出审核判断。
2. 控股股东股权结构重大改变亦须披露
本案中，二人皆通过控股股东X公司间接持有公司股份，因此二人持有X公司股权比例的变化，也意味着对公司间接持股比例的变化，由于控股股东股权比例的变化可能影响到实控人的认定，因此须在招股书中进行披露。
