这是合规工作札记公众号的第192篇原创文章
2024/12/13 监管动态日报
【募集资金管理再踩坑，这些细节应注意】
近日，J公司收到S证监局下发的行政监管决定书，所涉事项包括：
1. 公司存在使用自有资金2,355.95万元支付募投项目所需设备款、土地保证金等款项后，分多次将前述款项从募集资金专户转至公司一般户进行置换的情况，但相关置换事项未提前履行审议程序。
2. 公司以募集资金支付土地保证金等款项时，存在先通过募集资金专户转入公司一般户，再由一般户转至政府部门相关账户的情形，合计金额 1,041.57 万元。
1. 募集资金置换自筹资金应注意履行审议程序
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条规定：上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
本案中，公司存在募集资金置换但未履行审议程序的情况，违反了上述规定要求。
2. 募集资金使用应避免经过公司其他账户
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定：上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
本案中，公司在支付款项时，先将募集资金从专户转入一般户，再由一般户转至政府部门相关账户。尽管上述资金的流转可能时间间隔非常相近，但在现行规则和实操中仍属于违规行为，仍然构成了募集资金与自有资金的混同。因此对于上市公司来说，在使用募集资金时应直接将资金转至交易对方账户，避免资金经过公司其他账户。
