这是合规工作札记公众号的第186篇原创文章
2024/12/05 监管动态日报
【什么是违规解聘审计机构？】
近日，J公司收到S证监局下发的警示函，所涉事项包括：因对2022年度审计报告初步审计意见存在异议，2023年4月，在未经董事会、股东大会审议的情况下，公司管理层擅自以公司名义向公司聘任的2022年度财务报告审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发送《解除相关业务约定书的通知》。
1. 上市公司解聘会计师事务所需要履行哪些程序
《上市公司信息披露管理办法》第四十四条明确规定了解聘会计师事务所的程序：（1）召开董事会审议解聘事宜；（2）董事会决议后及时通知会计师事务所；（3）召开股东会审议解聘事宜，并应当允许会计师事务所陈述意见；（4）股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
《公司法》亦明确规定了解聘会计师事务所应由股东会、董事会或者监事会决定。此外，对于设置审计委员会的上市公司，对于解聘会计师事务所事项还须经审计委员会全体成员过半数通过。
综上规则可知，上市公司解聘会计师事务所应审慎考虑，并履行层层决议程序才可合规落实。
2. 公司辩称发出《解除相关业务约定书通知》不意味着解聘审计机构
针对违规解除事项，上交所曾发出监管工作函，但公司辩称对发送《解除相关业务约定书通知》，仅构成对相关业务约定书的解除，并非是对中兴华作为公司聘请的会计师事务所的法律地位的否定，公司还需要继续与之协商，不存在被解聘的情形。但公司部分都是和监管都对此逻辑不予认可。
