合规一刻 | 股权变动1%时已经陆续公告过,变动达到5%时未披露算违规吗?

文摘   2024-10-24 18:31   北京  

这是合规工作札记公众号的第161篇原创文章



2024/10/23 监管动态日报


股权变动1%时已经陆续公告过,变动达到5%时未披露算违规吗


期,F公司控股股东J公司及实际控制人收到《行政处罚事先告知书》,所涉事项为:


2020714日至2021618日,J公司共卖出F”8.8万股,占公司总股本的5.39%


2021618日,J公司累计持股比例减少达到5%,但其未按规定向证监会及交易所及时提交书面报告、未及时披露权益变动报告书。


2021618日至826日,J公司未按规定停止交易,期间卖出F股份3.1万股,占公司总股本的1.51%826日,J公司就前述事项补充披露《简式权益变动报告书》



札记短评:
1、持股比例变动1%的披露不能替代5%的披露义务
本案中,虽然J公司在持股比例每减少达到1%时履行了披露义务,但是这属于《证券法》等规定的大股东在持股比例变动达到1%时的法定披露义务,并不能代替《收购管理办法》按要求的持股比例变动达到5%时的披露义务和停止买卖的义务,因此不能免除J公司的违规责任,但在持股变动达到1%已经履行披露义务这一情节可作为从轻处罚的依据。
2、变动1%和变动5%的不同
持股比例变动1%时,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告;但无需停止买卖。
持股比例变动5%时,应当3日内编制权益变动报告书,向证监会和交易所提交书面报告,并予公告;在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票







王   振


业务领域:境内外上市、并购重组、股权激励、私募资金、投融资、新三板、争议解决


雷梓霆


业务领域:境内外上市、并购重组、股权激励、私募资金、投融资、新三板、争议解决


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