这是合规工作札记公众号的第193篇原创文章
2024/12/16 监管动态日报
【募集资金发工资，如何同时满足央行和证监会的规定？】
近日，M公司收到G证监局下发的警示函，所涉事项包括：公司在研发中心募投项目结项后，仍使用募集资金列支研发人员2024年4至6月工资，合计111.28万元。
1. 结项时可以预留资金，但用途需与募投项目建设有关
根据M公司披露的公告，包括研发中心建设项目在内的首发募投项目已经于2024年3月29日结项。因此，结项后研发人员实际上是为公司开展日常生产经营、研发而进行工作，不再是为募投项目而进行的工作，产生的工资也不属于募投项目的支出。
实践中，包括本案中的M公司、K公司、Y集团等上市公司，在项目结项时预留部分募集资金，但这部分募集资金均用于支付合同尾款及质保金，也即募投项目实施期间尚未支付完毕和可能产生的后续费用，但结项后新产生的员工工资并不属于此类情况，因此公司应当以自有资金支付结项后的员工工资。
2. 用募集资金支付员工工资，如何同时满足央行和证监会的规定？
央行在《人民币银行结算账户管理办法》中规定，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取应通过基本存款账户办理。因此实践中部分上市公司出于合规性考虑，不希望直接使用募集资金专户，而是使用基本户支付相关员工工资。但证监会要求上市公司募集资金与自有资金应当独立管理，不得混同。
在此情况下，时间总，公司可以根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关员工薪酬，后续按季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，每季度结束后的次月从募集资金专户支取相应款项等额置换公司自有资金已支付的款项。但上述置换方案需履行董事会审议程序，监事会、独董和保荐机构发表明确同意意见并予以披露。
