这是合规工作札记公众号的第171篇原创文章
2024/11/12 监管动态日报
【上市公司漠视提名委员会意见，问询后才肯披露实情】
近日，N公司收到X证监局发出的警示函，所涉事项之一为：公司于2024年4月27日召开董事会,审议通过了有关解聘总经理、董事会秘书等议案,并于4月30日披露董事会决议。
然而，董事会提名委员会曾提出“解聘理由不够充分,解聘决策过于仓促”的意见，但公司未对提名委员会的意见及未采纳的理由在董事会决议中进行披露,迟至2024年5月17日回复上交所监管工作函中才进行了披露,董事会决议内容披露不完整、不及时。
1. 未采纳提名委员会意见，须披露相关情况
上交所《股票上市规则》明确规定，董事会对于提名委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。此外，上交所《规范运作指引》及《上市公司独立董事管理办法》亦存在相同规定。本案中公司董事会未在决议中披露提名委员会的意见，而是在交易所关注后才在回复中予以披露，因此违反了相关规定要求。
2. 未采纳薪酬与考核委员会意见亦须披露
除提名委员会之外，《股票上市规则》等亦明确对于薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
