这是合规工作札记公众号的第174篇原创文章
2024/11/18 监管动态日报
【上市公司应与董事签订合同明确权利义务】
近日，S证监局对L公司采取责令改正的行政监管措施，所涉事项包括：公司未与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
1. 规则要求
《上市公司治理准则》第二十条明确规定，上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
2. 公司章程规定、股东大会选举流程无法代替签订合同的义务
经检索我们发现，W公司、K公司、H公司等也曾因相同事由被监管处罚或关注。W公司曾解释，公司考虑到董事均由股东大会选举产生，且《公司章程》对董事任期及权利义务等事项进行了规定，因此公司未再与董事签订合同，进一步明确公司和董事之间的权利义务、董事任期等内容。实践中，很多公司的非独立董事由公司员工担任。但员工本职工作签订的劳动合同、《公司章程》的规定、股东大会选举及审议薪酬等议案都不能代替公司与董事签订合同的义务。
上市公司应当注意根据《上市公司治理准则》的规定和董事签订合同，并对权利义务、任期等内容予以明确约定。若确实存在未签订合同的情况，则应当及时补办公司与董事的合同签订工作。
