合规一刻 | 罕见!公司募集资金不翼而飞,监管最终免于处罚

文摘   2024-10-16 18:47   北京  

这是合规工作札记公众号的第156篇原创文章



2024/10/15 监管动态日报


罕见!公司募集资金不翼而飞,监管最终免于处罚


2024年5月22日,C公司及相关人员收到证监会发出的《行政处罚事先告知书》,所涉事项主要包括:一是将子公司S公司在招商银行的5995万元“承兑汇票保证金存款”披露为在浙商银行的“结构性存款”等;二是公司5995万元存款被招商银行南京城北支行扣划出账户,用于支付银行承兑汇票的到期承兑。上述银行存款被划转的事项导致公司发生重大损失,但公司未及时披露。


2024年10月12日,公司收到《结案通知书》,证监会认为公司的涉案行为违反了《证券法》第一百九十七条的规定,但属初次违法,且公司实际控制人自筹资金先行垫付相关被划转款项,并承诺承担未追回的款项部分。证监会决定对公司及相关主体不予行政处罚并结案



札记短评:
1、本案属于极少数收到处罚事先告知书后,最终免于处罚的情形
前期公司披露大额银行存款被银行划转的公告时,曾引发市场和舆论高度关注。从案件情况来看,我们推测公司及责任人在收到行政处罚事先告知书后,最终免于处罚的可能有如下三点原因:
(1)公司本身亦是受害者,不存在主观挪用意图和客观挪用行为本案中,公司的初衷是为了提高资金使用效率,增加资金收益,利用闲置募集资金进行现金管理。公司对于资金存入前即实施的开具银行承兑汇票行为不知情。资金被划转后,公司立即向江苏金监局举报,并向公安分局报案,目前相关刑事案件已经公安机关侦查终结并移送检察院审查起诉,公安机关在侦查阶段共计追回款项约1000余万元。
(2)公司实控人承担兜底责任风险暴露后,实控人主动提出解决方案,及时自筹资金垫付了被划转款项合计5995万元,且实控人承诺如最终未能全额追回,差额部分由实控人承担。
(3)公司系初次违法根据《行政处罚法》,违法行为轻微并及时改正,没有造成危害后果的,不予行政处罚。初次违法且危害后果轻微并及时改正的,可以不予行政处罚
2、有惊无险,但内控缺陷仍值得重视
虽然最终免于行政处罚,但从公司披露情况来看,在事件发生过程中,公司存在公章、法人章的审批、使用、登记流程登记信息不全;在存款行办理相关业务的过程中,存在将U盾交由其他人员、脱离自身可控范围的情形等不规范情形,在募集资金使用和管理、披露存在缺陷







王   振


业务领域:境内外上市、并购重组、股权激励、私募资金、投融资、新三板、争议解决


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