这是合规工作札记公众号的第183篇原创文章
2024/12/02 监管动态日报
【募集资金炒股，结果还不回来，被责令整改】
前期，J公司将闲置募集资金用于临时补流，其中部分募集资金转至H药厂用于日常经营。后H药厂将部分资金转回至J公司一般户，但上市公司将该部分资金用于买卖股票，导致期末无法足额将该部分资金归还至募集资金专户，2023年12月，J公司通过向第三方自然人临时借款3000万元，才足额归还募集资金。
1. 募集资金不能用于炒股，直接和间接都不行
《募集资金监管指引》第九条规定，“暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”
本案的特殊性在于，上市公司使用募集资金临时补流，资金确实直接流向了药厂，用于日常经营。但在药厂归还资金至一般户后，上市公司又将该部分资金用于买卖股票，实际上构成了募集资金间接流向股票。
本案彰显了募集资金监管过程中遵循实质重于形式原则，上市公司在使用募集资金补流时，不仅需要在资金转出的过程中遵守相关规则，也要在归还过程也应审慎考虑，避免被认定资金在归还至一般户后违规使用。
