今天看了一个股权并购的案例，感觉很反常态。
正常的一个股权收购绕了一大圈，设计了很复杂的股权收购方案。
里面究竟藏着什么秘密呢？
一、案例
境内A基金公司与B、C两家公司的境外非居民企业股东F公司为关联公司。
A公司想获得B、C两家公司100%股权。
于是设计了这样的股权收购路径：
1.A公司新设立B1公司和C1公司；
2.B1公司和C1公司分别与境外非居民F公司签订股权转让协议，B1公司收购B公司100%股权，C1公司收购C公司100%股权，从而实现A公司对B公司和C公司所持有的楼宇的控制权。
3.双方合同约定，B、C两家企业2016年度前9个月的投资收益仍归属于原股东——境外非居民企业F公司。
4.股权转让完成变更登记后，B、C两家企业立即对其母公司分别实行反向吸收合并，即B公司对B1公司进行吸收合并，C公司对C1公司进行吸收合并，
5.合并后B、C两家公司继续经营，而B1、C1两家公司完成注销。
方案还是比较复杂：新设+收购+反向吸收合并+注销。
究竟意图何在呢？
B、C两家企业主管税务机关对其2016年度频繁向境外股东非居民企业F分配股息的做法感到困惑。经过调查，最终发现，B1、C1两家公司成立已半年有余，却未办理税务登记，同时按照税法规定，境内企业与非居民企业签署股权转让合同，应于合同签署生效起30日内向主管税务机关备案，但B1和C1公司同样没有依照规定按时报送股权交易有关资料，从而逃避缴纳相应的股权转让所得税款。
二、分析
综观上述案例的路径，五个步骤，实施起来很复杂。
但是最终的结果就是A公司从其关联方F公司收购了B和C公司100%的股权。
那为什么A公司不直接从F公司收购呢？
而要通过新设公司来收购，收购完以后还有反向吸收合并，然后再注销掉。
其中的奥秘在哪里？
按理说，费那么大劲，没有相当的好处，干嘛要这么折腾呢？
由于案例的资料具体信息不详，只能合理推测了。
其一：避税的需求
刚才案例中也说了，A公司新设B1和C1公司都没有去办理税务登记，在完成股权收购以后马上就被反向吸收合并，随即就注销工商。
很明显的就是为了掩盖与境外关联方股权收购的事实。
企业所得税法第三十七条规定：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
当然，这个是失败了。
也反面印证了税务筹划最基本的前提就是合规一定是第一位的。
其二：最重要的需求
这里的关键步骤就是反向吸收合并。
为何要新设主体来收购，后面的关键之处就是反向吸收合并。
之前大欧去年有写过一篇文章，“反向吸收合并（子公司吸收合并母公司）财税处理”。里面提及到反向吸收合并的奥秘所在。
没看过的朋友可以再去看看，然后再细品一下，就知道为什么要多此一举了。
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三、小结
总体来说，这个方案设计得很巧妙，但是最后细节上还是不注意，在合规上存在一定的瑕疵。
但瑕不掩瑜，值得借鉴学习。
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大欧，注册会计师、注册税务师，前世界500强企业税务专家，一线城市税务局工作10年，深耕税务17年，现专注于资本市场、股权交易税务筹划和重大税务争议解决。
