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一、案例
上市公司A公司公告，其控股股东B公司拟进行存续分立。分立后B公司一分而二，原B公司和新C公司。分立后，原B公司持有A公司30%股权，新C公司持有21%的A公司股权。这里就涉及到金融商品和无形资产过户是否需要缴纳增值的问题。二、分析
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号）规定：“ 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”《财政部 税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2“.营业税改征增值税试点有关事项的规定”规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”不征收增值税。政策内容基本上是平移了2011年13号公告，只不过把范围扩大到不动产、土地使用权。根据17年修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”可见增值税征税对象为货物、劳务、服务、无形资产、不动产共五大类。13号公告和财税2016年36号文明确的不征税的范围只列举了货物和不动产以及无形资产中的土地使用权。对于劳务、服务和无形资产（除土地使用权外）没有提及。上面的案例中的知识产权和金融商品（股票）分别对应增值税征税范围中的无形资产和服务（金融服务-金融商品转让）那是不是意味着案例中涉及的知识产权和金融商品过户需要缴纳增值税？2020年某省税务局的官方网站上针对纳税人咨询资产重组中涉及无形资产转让是否缴纳增值税的问题时，也是按照上述的观点，根据列举式的文件精神，认为不在列举范围，需要缴纳增值税。但是根据整个政策出台的背景来看，总是觉得有点意难平。大概意思就是 转让的必须是一项业务，不是单纯的资产；转让后要保证经营的连续性，不能改变用途；转让方和受让方都是一样的纳税人身份等。总局在官网《对十二届全国人大五次会议第7352号建议的答复》也透露过上述文件出台的政策意图：根据现行增值税有关规定，资产重组中转让的标的物是资产、负债和劳动力的组合体，不属于增值税征收范围；如果将资产与负债分离，将优质资产单独出售，则属于增值税征收范围，应照章征税。在这种情况下，如对单独出售的资产免征增值税，购进资产的企业无进项抵扣，对双方企业均会产生一定的不利影响。同时，关于“劳动力一并转让”，并非限制员工的正常流动，而是为避免企业在资产重组中损害劳动者的合法权益。企业正常的人员流动不影响享受相关政策。《财政部 国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知》（财税〔2013〕53号）“三、对中国邮政集团公司向原中国邮政储蓄银行有限责任公司转移出资资产、中国邮政集团公司以实物资产抵偿原中国邮政储蓄银行有限责任公司的储蓄和汇兑利息损失挂账，以及中国邮政集团公司与原中国邮政储蓄银行有限责任公司之间进行资产置换过程中涉及的土地、房屋、机器设备、软件和应用系统的权属转移，免征营业税和增值税。”还有《国家税务总局关于中国电信集团公司及所属网络分公司资产重组有关增值税营业税问题的通知》（税总函[2013]124号）“集团公司总部及所属30省网分公司将与CDMA网络相关实物资产以及与之相关联的债权、债务和劳动力一并转让给股份公司的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；其中涉及的不动产和土地使用权等无形资产的转让，不征收营业税。”可见从文件出台的政策意图和特殊文件规定精神中，都可以得出这个结论：资产重组中，只要其他条件符合，涉及的无形资产和金融商品转让都应该适用不征增值税的政策。最后插播一个广告，大欧近期在跟几个朋友一起筹备成立税务师事务所，推出第一个产品是常年税务顾问，性价比拉满，欢迎有需求的朋友联系沟通。
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大欧，注册会计师、注册税务师，前世界500强企业税务专家，一线城市税务局工作10年，深耕税务17年，现专注于资本市场、股权交易税务筹划和重大税务争议解决。
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