股权转让溢价税务筹划，说白了就是一场与税局的"猫鼠游戏"。老板绞尽脑汁想少交点税，税局则睁大眼睛盯着每一个可能漏税的角落。这场游戏看似严肃，实则充满黑色幽默。
法外狂徒张三就是个典型的例子。
他苦心经营多年的公司终于等来了收购方，10亿的收购价让他喜出望外。
可一算账，光是股权转让所得税就要交2个亿，张三顿时觉得肉疼。
于是他开始琢磨：能不能把这2亿的税负降一降？
张三先是找到了"阴阳合同"这个"妙招"。明面上签个低价合同，暗地里再补个差价协议。
这招看似聪明，实则愚蠢。税局的大数据系统可不是吃素的，分分钟就能发现异常。老张这招，无异于在税局眼皮底下玩火。
接着，张三又打起了"税收洼地"的主意。听说某地有税收返还政策，他立马跑去注册了个壳公司。
可没想到，"税收洼地"专门出台了政策，返还政策没有了。老张这招，又撞枪口上了。
最后，张三想到了"分期付款"这招。把股权转让款分成十年支付，每年确认一点收入，这样不就能少交点税了吗，至少赚点资金的利息成本。
可惜，67号文早有规定：股权转让收入要一次性确认。张三这招，又白忙活了。
其实，股权转让溢价税务筹划的底层逻辑很简单：
在合法合规的前提下，充分利用税收优惠政策，合理安排交易结构。
要交多少税，从来都是业务模式决定的。
所以某种层面来说，合规的税务筹划从来都是筹划股权的交易架构或交易安排。
比如，合伙企业转让股权，个人合伙人适用35%的税率，但是如果能利用创投企业的优惠政策，就可以将个人合伙人的税率从35%降到20%。
再如，有限公司转让股权，适用25%的税率，但是如果能利用雄安的优惠政策，企业所得税最高可以降低到0%。
还有，个人股东转让股权，税率这块20%已经是最优的了，但是如果能够合理的安排交易架构，善用合同条款，其实可以起到递延纳税的效果。
最后，之前闹得沸沸扬扬的反向对赌失败退税的诉讼案件，现在有上市公司采取正向对赌的方式来规避应对，但是有个问题，如果对方一定要反向对赌呢？其实也是可以通过交易的安排和条款的约定来规避无法退税的风险。
但无论如何筹划，都要记住一点：合法合规是底线。那些看似聪明的"歪招"，最终只会让自己陷入更大的麻烦。与其绞尽脑汁想歪招，不如老老实实研究政策，在合法合规的前提下做好税务筹划。
说到底，股权转让溢价税务筹划不是一场你死我活的斗争，而是一场需要智慧和技巧的游戏。玩得好，皆大欢喜；玩不好，两败俱伤。所以，老板们还是要把心思放在正道上，别总想着钻空子。毕竟，税局的眼睛可是雪亮的。
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大欧，金税润达税务师事务所创始人，注册会计师、注册税务师，前世界500强企业税务专家，一线城市税务局工作10年，深耕税务18年，现专注于资本市场、股权交易税务筹划和重大税务争议解决。
