今天聊一个话题：0元转让认缴股权是否涉税。
一、案例
首先请出大V张三。
张三跟两个朋友合作开了一家有限公司A，其中张三认缴30万，占股比例30%（公司注册资本100万），约定认缴期限是四年后。
A公司运营得非常好，两年后公司的未分配利润就有500万了。
后来张三由于个人原因想退出，就把认缴的30%的股权转让给了两个合伙的朋友。
由于张三未实缴，所以转让认缴的股份也是按0元。
这时问题来了，张三转让认缴的股份需要缴纳个人所得税吗？
二、分析
还是先看文件规定，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号印发）里面的规定很明确，对于明显偏低却无正当理由的转让价，税务机关有权核定。
这里0元股权收入可见是明显的价格偏低，也无正当理由。
那就核定吧。
税务机关核定个人股权转让收入是有顺序的，首先就是按照净资产核定法。
A公司不存在“土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的”的情形，所以基本上可以理解为按照资产负债表上的所有者权益，也就是净资产。
所有者权益的来源包括所有者投入的资本、其他综合收益、留存收益等。
A公司没有其他综合收益，所以A公司的股权溢价部分就是留存收益。
收入确定了，那就是（100+500）*0.3=180万。
成本呢？
“第十五条 个人转让股权的原值依照以下方法确认：
（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；”
抱歉，张三没有投入一分钱，不好意思就是0元。
股权转让溢价180万，对应个人所得税36万元。
这样征税合适吗？
貌似没毛病啊，都是根据67号公告文件精神来算的啊。
但张三不认啊，一分钱没投，也一分钱没赚。
退出竟然还要缴36万个人所得税。
公司法第二百一十条：
“有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外”
里面很清楚，A公司是按照股东实缴的出资比例分配利润的。
换言之，张三是不存在公司的利润的分配权的。
刚才也说了，净资产核定法实质上是对应的新增的公司利润部分进行征税。
那按照上面的逻辑，既然张三认缴的出资不享有利润分红的权利，那么也不就存在公司利润溢价这部分。
既然不存在溢价，何谈征税呢？
所以不能简单的按照账上的净资产核定法针对张三来征税。
张三的股权转让收入就应该是0。
还有一种观点：
认为现在的会计制度存在问题。
只要认缴了股份，根据公司第四条：
“第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”
就是公司的股东，对公司承担责任。
从这方面来说，所有者权益应该体现认缴金额。
至于应实缴的出资额，应在账上体现为其他应收款，属于股东必须支付的负债。
认缴的股东转让认缴股份时，既转让了股东权益，也转让了责任，即负债。
股权转让收入=认缴的股份
股权的成本=需实缴的金额（负债）
两个金额一致，相减即为0。
似乎也有一定的道理。
各位朋友怎么看？
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大欧，注册会计师、注册税务师，前世界500强企业税务专家，一线城市税务局工作10年，深耕税务17年，现专注于资本市场、股权交易税务筹划和重大税务争议解决。
