今天聊一个自然人股权转让的案例。
是通过间接股权转让的方式，后来被税务局稽查发现。
补税约1900万元和滞纳金。
有意思的是，自然人股东还做了一系列的骚操作，值得探讨。
一、案例
张三是本案例的主人公，搭了一系列眼花缭乱的股权架构。
如果用文字来描述的话，比较绕口。
大欧画了张股权架构图，如下：
张三通过BVI+香港+境内平台（两层）的四层持股架构持有境内的F公司股权。
后来张三为了改善生活，就全部套现了。
将持有的B公司股权全部转让给了境外上市公司A公司，作价1.27亿元。
因为B公司是BVI公司，购买方也是A公司，张三就存在侥幸心理，肯定不会被税局发现的。
所以就没有申报个人所得税。
后来是怎么发现的呢？
是被稽查局选案人员利用涉税信息抓取工具在互联网采集涉税信息发现的。
真所谓，天网恢恢，疏而不漏。
经检查，张三股权转让收入1.27亿，原始投资成本0.35亿，
应补缴个人所得税约1850万元，同时加收滞纳金。
正常来说这个案例就结束了。
但是后面再查，发现在股权转让前后张三还做了一系列骚操作如下：
1.香港的C公司向香港公司L公司借款0.96亿元，张三做担保；
2.2011年11月-2012年1月，C公司将借来的前0.96亿向其控股的境内子公司D公司增资，D公司收到增资款后立即转出，计入其他应收款，长期未收回。
3.2014年，C公司与L公司和张三签订债务转移协议，将债务人变更为张三
4.2017年，张三通过其在香港控制的另一公司Y公司，向L公司偿付借款本金和利息1.38亿港元。
张三以C公司的增资款视为对B公司的资本投入，同时后面又签订了债务变更协议为由，要求增加B公司原始投资成本的认定，从而避免个人所得税的缴纳。
但最后没被税务机关认可。
二、分析
这个案例就是个典型的间接股权转让案例。
通过间接转让境外公司的股权，达到实质转让境内公司的股权的目的。
由于是转让境外公司的股权，不适用《《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（2014 年 第 67 号）的规定。
应按照《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2020年第3号）的规定第一条：
“一、下列所得，为来源于中国境外的所得：
（一）因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得；
（二）中国境外企业以及其他组织支付且负担的稿酬所得；
（三）许可各种特许权在中国境外使用而取得的所得；
（四）在中国境外从事生产、经营活动而取得的与生产、经营活动相关的所得；
（五）从中国境外企业、其他组织以及非居民个人取得的利息、股息、红利所得；
（六）将财产出租给承租人在中国境外使用而取得的所得；
（七）转让中国境外的不动产、转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的股票、股权以及其他权益性资产（以下称权益性资产）或者在中国境外转让其他财产取得的所得。但转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的权益性资产，该权益性资产被转让前三年（连续36个公历月份）内的任一时间，被投资企业或其他组织的资产公允价值50%以上直接或间接来自位于中国境内的不动产的，取得的所得为来源于中国境内的所得；
（八）中国境外企业、其他组织以及非居民个人支付且负担的偶然所得；
（九）财政部、税务总局另有规定的，按照相关规定执行。”
张三是国内税收居民，所以这笔股权转让所得属于来源于境外的所得。
应按照财产转让所得20%缴税。
这里分析下张三的一系列骚操作，目的是为了将投资成本做大，减少股权转让溢价。
但是却没有成功。
没有成功的原因还是在于他搞混了主体。
转让的是B公司的股权，他去在D公司去做增资。
不同主体之间增资行为不能混为一谈。
如果D公司已经增资，为何不直接转让D公司的股权呢？
诚然可以在C公司环节转让，如果投资成本足以抵消转让收益，没有税。
但是张三想拿钱，20%的分红税还是逃不掉。
所以这种筹划没有意义。
要想降低股权转让的税负，只能从B公司层面来想办法。
但是张三直接增资B公司也存在一定的问题。
由于外汇管制的原因，没那么容易。
所以如果张三想降低税负的话，还真得好好研究筹划可行的路径。
当然上面的骚操作就是典型的筹划失败。
各位朋友怎么看呢？
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大欧，注册会计师、注册税务师，前世界500强企业税务专家，一线城市税务局工作10年，深耕税务17年，现专注于资本市场、股权交易税务筹划和重大税务争议解决。
