今天聊一个有争议的话题，自然人股东在投资的标的企业的重组并购中是否涉及缴纳个人所得税。
根据财税[2009]59号文的规定，符合条件的法人股东在重组并购中是可以采取特殊性税务处理的，实现了企业所得税的递延。
那针对自然人股东呢？
还是先看两个上市公司案例。
一、案例
1.自然人股东不需缴纳个人所得税
某康医疗2022年5月批露的《法律意见书》表明：该公司已派生分立的方式将其全资子公司A公司剥离至分立新设的B公司名下，涉及的所得税纳税义务人即股东有：法人股东C公司、自然人股东甲和合伙企业股东乙（合伙人均为自然人）。
该公司律师表示：
法人股东符合特殊性税务处理，已向主管税务机关备案；
至于自然人股东甲和合伙企业股东乙未缴纳个人所得税，理由如下：
（1）个人所得税文件中没有明确将企业分立认定为属于股权转让、终止经营或非货币性资产投资；
（2）该次分立符合企业所得税特殊性税务处理的条件，个人股东取得新公司的股权都是延续原有计税基础，不存在转让股权所得；
（3）经律师查询，当地也存在类似的分立案例，其中的自然人股东也没有缴纳个人所得税。
2.自然人股东需要缴纳个人所得税
某军股份2024年5月披露的发行股份暨现金方式购买资产报告书披露：该公司通过发行股份和支付现金的方式向法人股东A公司、B公司以及自然人股东甲和乙购买其持有的C公司63%股权，交易对价为22亿元，其中股权支付金额为19亿元，占比86%。
该公司称，本次交易适用特殊性税务处理，法人股东A和B公司本次无需缴纳企业所得税，自然人股东甲和乙合计需缴纳个人所得税9800万元。
二、分析
两个类似的案例，但却是不同的税务处理方式。
一个不征税，一个征税。
那针对该种情形，地方税务机关怎么看呢？
宁波税务机关认为：在吸收合并中如企业所得税处理符合特殊性并购重组条件，自然人股东所取得股权按历史成本计价的，暂不征收个人所得税。
但是大连、海南、厦门税务机关认为：个人所得税方面无特殊税务并购重组的规定。意思就是则按照现行的个人所得税法征收个人所得税，但不同地方税务机关的认定征收品目不一样：有些认为是适用股息红利所得，有些认为是适用财产转让所得，但是税率都是20%。
那有没有文件统一明确呢？
还真有。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号 ）第一条规定：
“一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：
(一)债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
(二)股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
(三)资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
(四)合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
(五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。”
非常明确：重组中涉及的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
那就回到要看个人所得税的规定了。
个人所得税没有类似财税[2009]59号文的有关特殊性税务处理的规定，那是不是意味着自然人股东在重组中就一定需要缴纳个人所得税呢？
其实也不一定。
你看地方税务机关比如宁波税局就认为可以暂不征收个人所得税。
在实务中还是存在一定的空间的。
个人觉得67号文是值得好好研究利用的。
各位朋友怎么看呢，欢迎讨论。
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大欧，注册会计师、注册税务师，前世界500强企业税务专家，一线城市税务局工作10年，深耕税务17年，现专注于资本市场、股权交易税务筹划和重大税务争议解决。
