股权投融资是以股权为工具进行投融资活动的行为，一般包括股权转让和增资扩股。
律师在接到该类业务，评估自己工作量时，一定要记得除了尽调外，合同方面至少要包括股东投资协议以及章程的修改，需要特别注意的是，公司章程与股东协议要约定清楚二者发生直接的内容约定冲突时，如何适用。
一、双方当事人需要做的工作
1.投资者与目标公司或其股东进行初步接触，了解基本情况，随后达成初步投资共识。我的一些当事人一般这时候就来找律师咨询，我一般态度是给他列一下谈的要点，也就是这些点都必须谈一下，但是最好此时不要介入当事人的谈判。一般他们如果谈的好，有可能签订意向书。
2.目标公司的股权估值以及审计披露，说白了这时候双方就要进行资产评估、股权架构的再次厘清。这时候律师就要介入开始做尽调工作了。会计师事务所也是一样。
3.投资者、目标公司以及债权人代表共同组成工作小组，起草并一致通过投资实施计划。债权人与投资者就债务重组达成协议，明确投资完成后的债务偿还安排。
与之前不同的是，现在要核查公司认缴资金与实缴情况，距离五年制+过渡期还有多久可以完成实缴。同样，如果投资者是以股权出资，那么他的股权是否实缴。
4.投资者与目标公司正式进行谈判，就投资合同的条款进行协商，并最终签订合同。注意，章程需要同时变更。另外，现在务必要做股东名册。双方将投资合同提交至各自股东会以及相关部门进行审批或备案。
5.投资合同生效后，双方根据合同约定执行资产和经营管理权的转移。除非法律有其他规定，应依法完成包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。根据约定及受让的出资额，将受让人的姓名或名称记录在目标公司的股东名册中，并自股东变更之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
尽职调查
如果你代理的是投资者，那肯定要辅助其做尽调工作，当然作为目标公司以及股东，律师也要为其提供法律意见，应对尽调。
如果是做尽调的一方律师，需要尽调，这个一般都有固定的模式，简单概括一下，包括：
在公司基本情况部分，清单要求提供公司的注册资料、股权结构、组织架构、子公司信息、行业批复文件、历史沿革、重大资产重组情况、评估与审计报告、年检资料等。此外，还要求披露主要股东和实际控制人的详细信息，包括其营业执照、财务状况、股权结构等。
生产方面，清单要求提供产品生产工艺流程、关键技术、生产能力、成本构成、认证证书、专利证书、生产许可证、安全事故记录、境外经营情况、质量控制情况等。
采购情况的调查包括原材料列表、采购模式、采购量与金额统计、主要供应商明细、能源消耗量、采购政策、采购流程、与供应商的诉讼情况等。
销售情况调查则关注市场背景、市场份额、产品列表、目标市场、定价策略、销售网络、销售合同执行、销售人员结构、销售模式、广告策略、售后服务、销售信用政策、进出口情况、商标注册、法律诉讼等。
董监高及员工情况调查部分，清单要求提供董监高人员的任职资格、简历、持股情况、薪酬方案、兼职情况、变动情况、违法违规行为等信息，以及员工的人数、分类、劳动合同、薪酬、社保、福利、持股计划、人事政策等。
行业竞争地位调查包括公司在行业中的地位、行业特点、政策法规、竞争对手情况、监管体制、市场环境、发展前景、主要企业市场份额、技术特点、经营模式、风险等。
商业信用情况调查涉及重大商务合同、监管记录、处罚文件、贷款情况、资信情况等。
企业制度调查要求提供职工管理、培训教育、产品品质保证、财务、库存管理、采购销售、治理制度、信息系统、会计等制度文件。
技术与研发调查关注公司的核心技术来源、技术水平、知识产权、研发人员、市场化安排、新产品开发、研发投入等。
资产权属调查包括房屋所有权、土地使用权、无形资产权属证明、固定资产、在建工程等。
同业竞争与关联交易调查要求提供同业竞争情况、关联方资料、关联交易管理制度、协议、独立董事意见、关联交易占比、必要性、持续性、真实性说明、市场价格数据、减少规避措施等。
业务发展目标调查关注公司的发展战略、经营理念、历年发展计划执行情况、未来发展规划、主营业务目标、经营宗旨、假设条件、面临的困难等。
财务与会计调查包括财务报表、审计报告、对外投资企业财务报告、控股股东财务报告、资产评估报告、土地评估报告、银行账户资料、存货分析、对外投资资料、固定资产折旧与减值、重要债务、纳税情况、无形资产摊销与减值、财务指标、会计差错更正、会计政策变更、盈利预测等。
独立性调查评估公司的人员、资产、财务、业务、机构独立性。
项目资料调查要求提供募集资金投资项目的情况、技术含量、市场前景、已完成项目情况、行政审批许可、项目归类、用地情况等。
法人治理与内部控制调查包括法人治理结构、内部管理制度、组织框架、职能部门职责、管控执行情况等。
固定资产与无形资产调查要求提供固定资产清单、抵押情况、保险情况、无形资产情况、土地使用权、房产情况、被许可使用资产情况、在建工程资料等。
重大重组情况调查包括合并、分立、收购、出售资产、资产置换、增资减资、债务重组等事项的相关文件、动机、内容、程序、影响等。
其他重要事项调查则关注税务海关处罚、诉讼仲裁、重大合同、关联交易、产品质量纠纷、资金占用、对外担保、资产权属问题、环保情况、商业保险等。
而作为目标公司的律师，除了辅助当事人在被尽调时如何应对，还要提醒他其他一些法律风险，比如保密协议，避免目标公司借投资之名套取投资方的商业秘密以及尽调费用问题等。
股权估值
成本法是指在评估资产时按被评估资产的重置或再生产的现行成本扣减其各项有形损耗和无形损耗来确定被评估资产价值的方法。即是说，首先估测被评估资产的重置或再生产成本，然后估测被评估资产已经发生的各种价值损耗，包括实体性损耗，功能性损耗及经济性损耗，并从其重置成本中予以扣除，得到的差额作为被评估资产的评估值。
2.市场法是指利用类似公司的市场定价来估计目标公司价值的一种方法。市场法实质就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或近似的参照企业，在分析、比较两者之间重要指标的基础上，修正、调整企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值。运用市场法的评估重点是选择可比企业和确定可比指标。
最常见的市场法为市盈率法(P/E)和市净率法(P/B)。
1.市盈率法(P/E)
日标公司每股价值=可比公司平均市盈率×日标公司的每股净利润
2.市净率法(P/B)
目标公司每股价值=可比公司平均市净率×目标公司的每股净资产
总体来讲，市场法的运用有两个基本前提：一是要有活跃的股权交易市场；二是市场上要有可比的同类公司。因此，市场法主要适用于上市公司。
3.收益法是指将目标公司的预期收益流通过适当的折现率进行折现，从而转换为目标公司股权价值的一种评估方法。
四、资金进入时需要考虑的问题
1.增资协议
公司增资是否有符合公司法以及章程规定的有效的股东会决议？原股东优先购买权是否保护？投资方资金的来源？出资期限（结合新公司法）？新股东增资后，原始股东是否会失去公司控制权？目标公司的股权是否有瑕疵？同样，投资方如果以股权出资，其股权是否有瑕疵？
有事要出门，明天继续更新吧。
