四、资金进入时需要考虑的问题
1.股权转让融资协议
如增资协议一样，要考虑人和性以及股价评估，股权转让协议要看其他股东的优先购买权以及章程是否有限制转让的约定。此外，无论是投资方还是融资方，都要核查标的股权的实际持有人是否是转让人，因为很可能该股权是被代持的。
其次要核查标的股权是否有瑕疵，其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资以及被质押等。根据新公司法，必须核查距离五年或八年的认缴期限还有多少年。另外，关于公司的债权债务关系必须厘清，需要内部约定清楚交易前的其他债务的承担方。
此外，还要核查该股权是否是夫妻股权，因为一些股权很可能是夫妻共同所有但仅登记在一方名下。
股权转让融资，对于原始股东最需要担心的是，其控制权是否被剥离，而这时候一致行动人或者同股不同权等方式就要约定清楚，能不能通过让渡好的收益条件，从而保住公司的控制权等。这些细节我会在后面再写。
最后则是要约定清楚，股权交割的问题。交割的主要标志就是完成工商登记变更。如果由于出让方的原因导致股权没有按照约定的期限进行交割，则出让方极有可能需赔偿投资方大额费用。另外还需要预定清楚税费承担问题。
2. 明股实债协议
为了将风险将至最低，有些投资方会考虑用明股实债的方式进行投资。
除了上面的增资、股权转让协议都需要考虑的事情外，还要考虑的是，固定收益如何安排、是否存在担保的可能，为了最大限度保存交易的真实意思，尽量保存缔约的磋商过程作为证据固定下来。
资金退出
我现在看几乎每个投融资协议，都会约定对赌条款，从而保证自己的资金退出，常见的对赌标的是业绩分红或者上市等，最后要求融资方进行股权回购、业绩补偿或者估值调整。具体内容在后续会做介绍。但是需要提醒融资方，要尽量在业绩对赌条款中设定一定的浮动，约定业绩下调的允许幅度，弹性控制对赌条款。
五、权投融资协议的主要条款
需要提醒当事人的是，协议之外要根据法律以及章程规定，配备完整的股东会决议、董事会决议，如有尽调则有法律意见书以及财务审计报告等。
股权投融资协议主合同，除法律依据、标的、价款、支付、合同生效及修改、争议管辖、法律适用、不可抗力、联系方等常规的主要条款外，一般还应具备如下投资的先决条件条款，尤其是当投资项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、通讯等特殊行业时，投资项目需要报请有关行业主管部门批准。第三方的同意，如投资各方当事人已取得投资项目所需的第三方必要的同意。活着尽调结果令投资方满意。公司原股东已就本次增资放弃优先认购权
在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。
还包括投资各方的声明、保证与承诺条款，如适格主体、未隐瞒等。
1.公司治理相关条款
投资金额、融资后的股权比例、董事会成员比如投资方与融资方如何委派董事。
表决权：是否要约束投资方的表决权（同股不同权）；投资方是否有优先分红权；是否要增加特别决议事项：比如“4.1.2.以任何形式向除投资方以外的任何第三方批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资方的股东权利或本协议、增资协议、公司章程或其他有关协议项下赋予投资方的任何其他权利、权力或优先权”；“宣派或支付股息或红利，批准或修改公司利润分配方案、股息分红政策及亏损弥补方案”等。
一般我们会建议当事人，尤其是我们代理投资方的话，要在这里约定清楚知情权如何行使、重大交易、重大薪酬、对外投资、员工股权激励、董监高成员的调整以及司法程序放弃任何权利的表决程序。
1. 投资目标的资产评估
确定股权总价款；确定股权转让或增发新股的条件。确定股权转让或增发新股的数量（股比）及交割日。
确定标的股权的当前价值。设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管账户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障投资合同的顺利履行。
确定股权转让或增发新股过程中产生的税费及其他费用的承担。
限制竞争条款。
确定违约责任和损害赔偿条款，此外还要设定或有损害赔偿条款。即投资方如因目标公司在投资完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被投资方应承担相应的赔偿责任。
2. 投资款的交付
需要特别注意，可以一次性交付也可以分期交付，但是无论哪种方式，必须符合新公司规定的出资期限。
明天写投资方的权利，这部分是最重要的一块。
