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一对情侣成立直播公司成为大小股东
不料在注册过程中两人感情破裂分道扬镳
公司注册失败
对外签订的合同无法履约
公司股东对在注册活动中所作出的行为
该如何承担责任？
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案情回顾
小美和小帅系一对情侣，发现直播行业蒸蒸日上，双方一拍即合准备成立一个MCN直播公司。
小美：今天嘟嘟姐又在直播啊？每次看他直播都是有跑车火箭的礼物满天飞，一天直播下来能赚不少钱吧？要不咱俩也去成立一家MCN公司直播赚钱？
小帅：你想的倒是挺美的，公司怎么设立？要交哪些材料？注册资本需要多少？这些问题你知道吗，就想去做公司，到时候别钱没赚到，罚款一堆。
小美：害，你这就不懂了吧，瞧你那个无知的样子，除了观看直播，我可是专门去了解过这方面的法律法规，关于公司的设立已经门儿清了！
小帅：想不到你知识面还挺广的，那你倒是说说，咱们的怎么个设立法？
小美：咱们就成立一家小公司，注册资金就20万吧，我出资5万元成为股东，然后作为员工在公司进行直播。你出资15万元，成为大股东，掌握公司话语权，我们就按照出资比例分红就行！
小帅：这么说来我还是大股东了，我还要做法定代表人，听着还挺霸气的，可以，那咱们事不宜迟，马上去办。
于是两人注册了一家名为甄好的公司，法定代表人为小帅，用于招募主播进行直播活动。为开展公司正常业务，小帅又以法人名义向C公司租赁了一层写字楼作为办公场所，约定年租金为15万元。租房合同签订后不久，小美和小帅的感情破裂，公司未进行经营，注册失败，C公司也未收到房租。
小美：小帅现在我们已经分手了，关于公司的事情你就自己处理吧，本来租房就是你自己的名字签的合同，15万的房租我是一分钱都不会付的，正好你的注册资金就是15万，你来负担正好。
小帅：不是说好是一起成立公司的吗？那一起赚钱肯定是要一起承担风险啊，这15万又不是为我一个人花的钱，凭什么我一个人承担，至少你也是应该按照你股东的持股比例承担这份债务。
小美：我不管，反正我不会出钱的，你自己看着办！
后来C公司将甄好公司、小帅、小美告上法庭，法院在听取各方意见后，判决小帅、小美承担连带责任。
【文中人物、单位均系化名】
解读嘉宾
四川善嘉律师事务所律师 杨心一
问
法院判决小帅小美承担连带责任的依据是什么？
依据《中华人民共和国公司法》第44条第二款的规定：公司设立失败时，由公司设立时的股东承受法律后果。如果设立时的股东有两人以上，则相互享有连带债权，承担连带债务。所以债权债务关系并不会随着公司未成立而灭失，而是需要股东来承担法律后果。
在这起案件转给你，C公司与甄好公司签订了写字楼租赁合同，虽只有小帅的签名，但小帅已经是公司法定代表人，所作出的民事活动即代表公司意志，是公司行为，因此小帅并不会因其署名行为来独自承担责任。而小帅独立承担责任后，也可以依据民法典第178条：“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。”向小美追偿。
问
在公司注册失败的情况下，赔偿份额就是依据持股比例来计算吗，有没有什么方式能够对此种情况进行约束？
在设立公司前，全体发起人应签署发起人协议，明确出资额、出资比例以及对外债务的承担，这样就可以对承担责任的方式作出约定，当然也可以对持股比例与责任承担方式作出不同约定。《中华人民共和国公司法》有对发起人协议作出具体规定。第四十三条规定：“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”“第九十三条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”
问
除了上述发起人协议外，注册成立公司还需要准备什么必须的协议吗？
还需要准备公司章程，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股份有限公司应由发起人共同制定公司章程。公司章程中除了应当载明公司名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本、股东名称、股东的出资额、出资方式、出资期限、公司机构产生及议事规则等基本信息外，还应载明法定代表人的产生、变更办法。股份有限公司的章程还应当包括公司利润分配方法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法，已发行的股份数和设立时发行的股份数、面额股的每股金额，公司发行类别股的还应载明类别股股东的股份数及其权利和义务。
问
这两份文件准备好后就可以设立公司了，那公司设立一般需要经过什么程序？
经历6个阶段，为股东发起——制定公司章程——缴纳出资——申请设立登记——登记发照——公示
问
公司设立登记需要登记什么内容？
依据：《中华人民共和国公司法》第三十二条公司登记事项包括：
（一）名称；
（二）住所；
（三）注册资本；
（四）经营范围；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
又根据《市场主体登记管理条例》第16条第1款的规定，应当向公司登记机关提交的文件包括：
（1）申请书；
（2）申请人资格文件、自然人身份证明；
（3）住所或者主要经营场所相关文件；
（4）公司非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）章程或者合伙企业合伙协议；
（5）法律、行政法规和国务院市场监督管理部门规定提交的其他材料。
问
公司进行对外公示的是什么内容？会包含股东个人身份信息吗，会不会对个人身份信息缺少一定保护？
不会，《中华人民共和国公司法》第四十条规定，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；
（三）行政许可取得、变更、注销等信息；
（四）法律、行政法规规定的其他信息。
股东个人身份信息保存于登记机关，是属于企业隐私，非经合法程序是不得查看的，不是公示内容。
问
公司设立是认缴资本，那对于认缴资本的缴足期限有没有什么规定？
新《公司法》第四十七条第一款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，且全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这一规定相比之前的认缴制，实行了更为严格的限期实缴制。
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