本文作者
喻开渝
重庆合纵律师事务所
高级合伙人、公司中心主任
2024年7月1日实施的新《公司法》增加了较多新规，充分体现立法机关尊重当前的经济环境、回应实践的呼声，修订颇有新意，令人眼前一亮。其中引发社会重点关注的是第五十四条“股东出资加速到期”的规则，其具体条款内容为“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
从立法上看，我国《公司法》从1994年7月1日实施至今，经过1999年、2004年、2013年、2018年和2004年共五次修订，前四次修订，《公司法》均并未对加速到期规则作出规定。在注册资本认缴制下，大部分公司设定的出资期限较长，因此注册资本与实收资本差距较大。笔者曾在数年前接受市内某大型中外合资房地产公司外资方股东咨询，当初签订出资协议时因为股东出资金额巨大，约定股东认缴出资的期限较长，股权比例又是按认缴出资额比例为准而不是以实际出资额，现由于公司资金出现周转困难，拟要提前加速股东出资期限或者改为按实际出资比例享有股权。在当时相关法律规定下，这样的要求都难实现。
从新规亮点看，此次修订此条属于新规，其有两个亮点:一是，删去了应具备破产原因的规定，降低了该规则适用的门槛，即只要公司出现不能清偿到期合法债务的情形，即可适用加速到期制度;第二，拓宽了可适用该规则的主体，包括已到期债权的债权人和公司，进一步厘清公司法和破产法相关规则之边界，公司的加速到期请求权作为新增内容，增强了公司寻求加速到期救济的力度，进一步督促股东及时出资，同时也给公司债权人执行公司债务带来新的机遇。
此条在司法实践中的运用。如前所述，无论是站在公司本身角度，可增加实际资本规模，充盈公司资本、更好经营应对对外债务，还是站在债权人角度，可提供新的执行途径，一定程度破解执行难境带来新机遇，都是法律人值得关注的事。需要注意的是，此前在公司法司法解释与执行司法解释的相关规定，都是针对未履行或者未全面履行出资义务的股东，而本条却并不针对出资有违约情形的股东。限于篇幅，不便展开论述。
存在的问题。也许是新规才实施，具体落地还有一个社会逐渐适应和完善的过程，因此司法实践中各个法院对此条理解和操作方式并不一致。重庆范围内公开的信息是两江新区法院最近的一则运用此条的报道。报道中司法机关处理的此案符合法治精神、有利于债权人维权，值得肯定。此外，该法条的加速到期规则还需要在可操作层面进一步完善的问题。比如，如债权人要求提前缴纳出资时，是否存在数额的限制?股东提前缴纳后，资金是否可以直接给付债权人?若存在多个债权人时，是否须按顺序清偿，能否向债权人作个别清偿等等。在此，笔者期待有关机关予以关注，及时加以完善，避免不落地成为僵尸法条。
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2024 November
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