本文作者
谢浪
重庆合纵律师事务所
专职律师
法定代表人作为公司的重要角色，其行为直接关系到公司的运营与发展。2024年新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）对法定代表人制度进行了全面调整，旨在提高公司治理效率，明确责任归属。
01
案例概述
某科技有限公司（以下简称“公司”）的法定代表人张三，在未经董事会批准的情况下，以公司名义与供应商签订了一份大额采购合同。后来，由于市场变化，该批货物滞销，导致公司损失惨重。董事会发现后，立即终止了张三的法定代表人职务，并追究其法律责任。
案例分析：
1. 越权行为判定
根据新《公司法》的规定，法定代表人应当在公司章程和董事会授权的范围内行使职权。在本案中，张三未获得董事会批准，擅自签订采购合同，属于越权行为。
2. 法律责任承担
张三的越权行为给公司造成了损失，根据新《公司法》的规定，公司可以要求张三承担相应的民事责任。如果张三的行为构成滥用职权或者严重违反忠实义务，还可能面临行政处罚甚至刑事责任。
3. 公司的救济措施
公司发现张三的越权行为后，采取了以下救济措施：
（1）立即终止张三的法定代表人职务，以防止其继续越权行为。
（2）与供应商协商，尽量减少因合同履行带来的损失。
（3）依法对张三提起诉讼，要求其赔偿公司损失。
注意事项：
本案提醒公司，在选任法定代表人时，应充分考察其职业道德和业务能力，并在公司章程中明确法定代表人的权限范围。同时，公司应建立健全内部监督机制，防止法定代表人越权行为的发生。
通过以上案例分析，我们可以看到新《公司法》对法定代表人职责的明确界定，以及在实际操作中公司应如何应对法定代表人的不当行为。
02
法定代表人选任的变化与注意事项
1. 选任范围扩大
新《公司法》扩大了法定代表人的选任范围，允许代表公司执行公司事务的任一董事或经理担任法定代表人。这一变化有利于公司灵活选任合适的人员担任法定代表人，提高公司治理效率。
注意事项：
（1）避免“挂名法人”现象：法定代表人应当实际参与公司经营管理，确保公司内部治理的实质性参与。
（2）明确选任程序：公司应根据章程规定，依法确定法定代表人，确保选任程序的合规性。
2. 实质性条件
新《公司法》强调，法定代表人应当代表公司执行公司事务。这意味着法定代表人需具备一定的经营管理能力，为公司的发展贡献力量。
注意事项：
（1）界定“代表公司执行公司事务”的标准：公司应明确法定代表人职责范围，确保其能够有效代表公司。
（2）关注法定代表人能力：公司应选任具备一定经营管理能力的人员担任法定代表人，以保障公司运营顺畅。
03
法定代表人的职责与注意事项
1. 法律责任
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
注意事项：
（1）明确法定代表人权限：公司应制定规章制度，明确法定代表人权限范围，防止越权行为。
（2）加强内部监督：公司应建立健全内部监督机制，确保法定代表人依法行使职权。
2. 义务履行
法定代表人应忠实、勤勉地履行职责，维护公司合法权益。
注意事项：
（1）遵守法律法规：法定代表人应确保公司经营活动符合法律法规，防止违法行为。
（2）维护公司利益：法定代表人应积极维护公司利益，不得利用职务之便谋取私利。
04
法定代表人辞任与变更的注意事项
1. 辞任程序
新《公司法》规定了法定代表人辞任的程序。法定代表人辞任后，公司应在30日内确定新的法定代表人。
注意事项：
（1）规范辞任流程：公司应依法办理法定代表人辞任手续，确保流程合规。
（2）及时确定新法定代表人：公司应尽快确定新的法定代表人，避免公司运营受到影响。
2. 变更登记
公司变更法定代表人后，应及时办理变更登记手续。
注意事项：
（1）提交相关文件：公司应按照规定提交法定代表人签署的变更登记申请书等相关文件。
（2）修改公司章程：如变更登记事项涉及修改公司章程，应提交修改后的公司章程。
总之，新《公司法》对法定代表人制度进行了全面调整，进一步明确了法定代表人的职责、权力与义务。法定代表人在新法背景下，需承担更多责任与义务，公司也应关注法定代表人选任、职责履行、辞任与变更等方面的合规性。只有依法合规地发挥法定代表人的作用，公司治理才能更加完善，实现可持续发展。
END
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2024 December
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